Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 25 мая 2012 г. N Ф01-1911/12 по делу N А82-11062/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 24.05.2011.

Постановление изготовлено в полном объеме 25.05.2012.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Шутиковой Т.В.,

судей Базилевой Т.В., Чижова И.В.

в отсутствие представителей сторон,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу муниципального унитарного предприятия "Ярославский городской энергосбыт" на решение Арбитражного суда Ярославской области от 20.12.2011, принятое судьей Мухиной Е.В., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 13.03.2012, принятое судьями Ившиной Г.Г., Караваевой А.В., Кононовым П.И., по делу N А82-11062/2011 по заявлению муниципального унитарного предприятия "Ярославский городской энергосбыт" о признании незаконным решения от 10.08.2011 N 04-35/06671 Инспекции Федеральной налоговой службы по Заволжскому району города Ярославля и установил:

муниципальное унитарное предприятие "Ярославский городской энергосбыт" (далее - МУП "Яргорэнергосбыт", Предприятие) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о признании незаконным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Заволжскому району города Ярославля (далее - Инспекция, регистрирующий орган) от 10.08.2011 N 04-35/06671 и об обязании Инспекции внести в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) запись об отмене принятого решения о реорганизации МУП "Яргорэнергосбыт".

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 20.12.2011 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 13.03.2012 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Предприятие не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды неправильно применили статьи 57, 58 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и предпринимателей" и сделали выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам дела. По его мнению, отсутствие в действующем законодательстве порядка регистрации сведений о прекращении процедуры реорганизации юридического лица свидетельствует о том, что такой порядок носит уведомительный характер; в связи с отсутствием установленной формы и запрета на подачу указанного уведомления оно может быть подано в свободной форме с приложением документов, подтверждающих отмену реорганизации. Предприятие указывает, что наличие в ЕГРЮЛ недостоверных сведений о юридическом лице нарушает его права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Инспекция в отзыве на кассационную жалобу возразила против доводов Предприятия, просила оставить жалобу без удовлетворения; заявила ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие ее представителя.

МУП "Яргорэнергосбыт", надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителя не направило.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, председатель Комитета по управлению муниципальным имуществом мэрии города Ярославля 24.03.2009 издал приказ N 6/470 о реорганизации МУП "Яргорэнергосбыт" в форме преобразования в открытое акционерное общество.

Предприятие 26.03.2009 направило в регистрирующий орган уведомление о начале процедуры реорганизации, в связи с чем Инспекция 31.03.2009 внесла в ЕГРЮЛ запись N 2097603999953 о том, что МУП "Яргорэнергосбыт" находится в процессе реорганизации в форме преобразования.

Мэр города Ярославля 11.06.2009 вынес постановление N 1731 "О приватизации имущественного комплекса МУП "Яргорэнергосбыт", в котором изложено решение о приватизации имущественного комплекса Предприятия в открытое акционерное общество "Яргорэнергосбыт" (далее - ОАО "Яргорэнергосбыт") и утвержден состав подлежащего приватизации имущественного комплекса.

Приказом председателя Комитета по управлению муниципальным имуществом мэрии города Ярославля от 19.06.2009 N 6/1161 утвержден Устав и передаточный акт ОАО "Яргорэнергосбыт".

В соответствии с постановлением мэра города Ярославля от 06.07.2010 N 2702 признано утратившим силу постановление мэра города Ярославля от 11.06.2009 N 1731 "О приватизации имущественного комплекса МУП "Яргорэнергосбыт".

В соответствии с приказом председателя Комитета по управлению муниципальным имуществом мэрии города Ярославля от 07.09.2009 N 6/1659 признан утратившим силу приказ председателя Комитета по управлению муниципальным имуществом мэрии города Ярославля от 19.06.2009 N 6/1161 "Об утверждении Устава и передаточного акта ОАО "Яргорэнергосбыт".

Комитет по управлению муниципальным имуществом мэрии города Ярославля 13.10.2010 направил директору МУП "Яргорэнергосбыт" письмо N 6008, в котором сообщил, что приватизация Предприятия в 2010-2013 годах (включительно) не планируется.

Предприятие 02.08.2011 обратилось в Инспекцию с заявлением N 2260 в произвольной форме о внесении изменений в ЕГРЮЛ об отмене реорганизации Предприятия в связи с отменой процедуры приватизации МУП "Яргорэнергосбыт".

В ответ на данное обращение Инспекция направила в адрес заявителя письмо от 10.08.2011 N 04-35/06671, в котором указала, что письмо Предприятия от 02.08.2011 N 2260 оставлено без исполнения, так как действующим законодательством не определен порядок внесения регистрирующим органом в ЕГРЮЛ записи об отмене ранее принятого решения о реорганизации юридического лица.

Предприятие, полагая, что данный отказ нарушает его права, обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании незаконным решения регистрирующего органа от 10.08.2011 N 04-35/06671 и об обязании внести в ЕГРЮЛ запись об отмене ранее принятого решения о реорганизации МУП "Яргорэнергосбыт".

Руководствуясь статьями 1, 6, 13.1, 14, 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и предпринимателей", статьей 29 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", Арбитражный суд Ярославской области отказал в удовлетворении заявленных требований. Суд исходил из того, что государственной регистрации в установленном порядке подлежат любые соответствующие гражданскому законодательству изменения, касающиеся сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ; представленное Предприятием 02.08.2011 заявление о регистрации изменений не соответствует установленной форме, поэтому у Инспекции отсутствовали основания для осуществления регистрационных действий.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и оставил его решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

В соответствии со статьей 29 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" унитарное предприятие может быть реорганизовано по решению собственника его имущества в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами. Реорганизация унитарного предприятия может быть осуществлена, в том числе в форме преобразования унитарного предприятия в юридическое лицо иной организационно-правовой формы в предусмотренных настоящим Федеральным законом или иными федеральными законами случаях. Унитарное предприятие считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Согласно статье 1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей представляет собой акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с Законом N 129-ФЗ.

В силу пункта 4 статьи 5 Закона N 129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации.

На основании статьи 13.1 Закона N 129-ФЗ юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц такое уведомление направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. На основании данного уведомления орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации.

Государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, регулируются главой VI Закона N 129-ФЗ.

В соответствии с частью 2 статьи 17 Закона N 129-ФЗ для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Пунктом 1.2 части 1 статьи 9 Закона N 129-ФЗ предусмотрено, что заявление, уведомление или сообщение представляется в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяется подписью уполномоченного лица, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.

Форма Р14001 "Заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы" утверждена постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 N 439.

Основания для отказа в государственной регистрации установлены статьей 23 Закона N 129-ФЗ, согласно которой отказ в государственной регистрации допускается, в том числе, в случае непредставления заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица (пункт "а" части 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ).

Суды установили и материалами дела подтверждается, что представленное МУП "Яргорэнергосбыт" в регистрирующий орган 02.08.2011 заявление не соответствует требованиям, предъявляемым пунктом 1.2 части 1 статьи 9 и частью 2 статьи 17 Закона N 129-ФЗ. Следовательно, у Инспекции отсутствовали основания для осуществления регистрационных действий в силу пункта "а" части 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ.

Утверждение Предприятия о том, что уведомление может быть подано в свободной форме с приложением документов, подтверждающих отмену реорганизации, подлежит отклонению как противоречащее нормам действующего законодательства.

При таких обстоятельствах суды правомерно отказали Предприятию в удовлетворении заявленных требований.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 20.12.2011 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 13.03.2012 по делу N А82-11062/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу муниципального унитарного предприятия "Ярославский городской энергосбыт" - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, отнести на муниципальное унитарное предприятие "Ярославский городской энергосбыт".

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Т.В. Шутикова

Судьи

Т.В. Базилева И.В. Чижов