Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 11 июля 2012 г. N Ф01-2890/12 по делу N А11-5509/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 04.07.2012.

Постановление в полном объеме изготовлено 11.07.2012.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чернышова Д.В.,

судей Бабаева С.В., Кислицына Е.Г.

без участия представителей сторон,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - общества с ограниченной ответственностью жилищно-ремонтного предприятия "Заклязьменский" на решение Арбитражного суда Владимирской области от 13.12.2011, принятое судьей Романовой В.В., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2012, принятое судьями Родиной Т.С., Назаровой Н.А., Насоновой Н.А., по делу N А11-5509/2011 по иску Соковой Алевтины Леонидовны к обществу с ограниченной ответственностью жилищно-ремонтного предприятия "Заклязьменский" о взыскании действительной стоимости доли общества и установил:

Сокова Алевтина Леонидовна обратилась в Арбитражный суд Владимирской области с иском (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к обществу с ограниченной ответственностью жилищно-ремонтное предприятие "Заклязьменский" (далее - Общество) о взыскании 590 488 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, 26 658 рублей 07 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с 31.05.2011 по 13.07.2011.

Исковые требования обоснованы статьями 23 и 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивированы неисполнением ответчиком обязанности по выплате действительной стоимости доли.

Арбитражный суд Владимирской области решением от 13.12.2011, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2012, удовлетворил иск частично: с Общества в пользу Соковой А.Л. взысканы 590 488 рублей действительной стоимости доли, и 26 116 рублей 79 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, также расходы по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Общество обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление апелляционной инстанции в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права.

Заявитель считает, что вывод суда о наличии у истца имущественного права на получение действительной стоимости доли в размере 39 процентов является ошибочным, так как истец не доказал, что произвел оплату уставного капитала в размере 3900 рублей. Определение судом действительной стоимости доли Соковой А.Л. за полугодие 2010 года является неверным. Вывод суда о противоречии пункта 7.1 устава Общества пункту 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью является необоснованным.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства стороны не обеспечили явку представителей в третью инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Владимирской области от 13.12.2011 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2012 проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, Общество зарегистрировано 28.04.2006 за основным государственным регистрационным номером 1063340020776.

Согласно учредительному договору Общества от 17.03.2006 его участниками являлись Сокова А.Л., Зубова Г.А. и Ермакова О.В. с долями 39 процентов, 60 процентов, один процент уставного капитала номинальными стоимостями 3900 рублей, 6000 рублей, 100 рублей соответственно.

В соответствии с протоколом внеочередного общего собрания участников от 20.08.2010 N 6 принадлежащая обществу доля в размере одного процента была распределена между участниками Соковой А.Л. и Зубовой Г.А. пропорционально имеющимся долям, однако соответствующие изменения не были внесены в устав Общества.

Сокова А.Л. 20.08.2010 направила в Общество заявление о выходе из состава его участников и попросила выплатить ей действительную стоимость доли - 39 процентов. Аналогичное заявление 07.07.2010 представила Ермакова О.В.

Единственный участник Общества Зубова Г.А. приняла решение от 08.10.2011 N 1 о перераспределении перешедшей обществу доли 40 процентов (39 процентов - доля Соковой А.Л. и одного процента - доля Ермаковой Г.А.) в свою пользу; решение от 19.10.2010 N 2 о перечислении Ермаковой Г.А. и Соковой А.Л. действительной стоимости их долей 30.05.2011.

Общество 30.05.2011 перечислило Соковой А.Л. 74 072 рубля в качестве выплаты действительной стоимости доли. При этом ответчик рассчитал стоимость доли, исходя из данных бухгалтерской отчетности Общества за 2010 год.

Сокова А.Л., не согласившись с определенным ответчиком размером действительной стоимости доли и посчитав, что она должна быть рассчитана исходя из данных бухгалтерской отчетности Общества за полугодие 2010 года, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд, разрешая настоящий спор на основании статей 14, 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", положений устава Общества, исходил из того, что у Общества возникла обязанность по выплате истцу действительной стоимости доли.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников. Пункт 7.1 устава корреспондирует названную норму права. При этом ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

В пункте 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Согласно пункту 7.1 устава общества выходящему из общества участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли, пропорциональная его доле в уставном капитале, определяемая на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия общества выдано в натуре имущество такой же стоимости в сроки, установленные уставом и действующим законодательством.

В соответствии с пунктом 3 статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" со дня вступления в силу настоящего Федерального закона уставы обществ, созданных до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, до приведения их в соответствие с частью первой Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) и Федеральным законом от 08.02.98 N 14-ФЗ (в редакции настоящего Федерального закона), применяются в части, не противоречащей указанным законодательным актам Российской Федерации.

Суд установил, что режим определения действительной стоимости доли уставного капитала, закрепленный в пункте 7.1 раздела 7 устава Общества в редакции 2006 года (на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из Общества), противоречит императивному положению пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, поэтому не подлежит применению при регулировании спорных правоотношений по выходу истца из состава участников Общества, возникших после вступления в действие Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ.

Сокова А.Л. подала заявление о выходе из Общества 20.08.2010, поэтому последним отчетным периодом для выплаты действительной стоимости ее доли является полугодие 2010 года, что соответствует не только положениям Закона об обществах с ограниченной ответственностью, но и правилам бухгалтерского учета N 4/99, определяющим, что отчетным периодом является период, за который организация должна составить бухгалтерскую отчетность (квартал, полугодие, год). Ответчик не представил данных бухгалтерской отчетности за июль 2010 года - последний календарный месяц, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества, в судебном заседании 13.12.2011 руководитель Общества также отказался представить в материалы дела данные документы. Действительная стоимость доли в сумме 664 560 рублей определена истцом как часть стоимости чистых активов Общества, по данным бухгалтерского учета на 30.06.2010, составляющим 1 704 000 рублей, пропорциональным размеру его доли - 39 процентам (с учетом приказа Минфина России и ФКЦБ России от 29.01.2003 N 10н/03-6/пз). Спор в отношении стоимости чистых активов Общества между сторонами отсутствует.

С учетом указанных обстоятельств суд правильно признал данный расчет действительной стоимости доли правильным, исходя из данных бухгалтерского баланса Общества по состоянию на 30.06.2010 как данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню подачи истцом заявления о выходе из общества.

Довод заявителя о неверном определении судом действительной стоимости доли следует считать несостоятельным.

Согласно пункту 2 части 7, части 8 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества. Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

В пункте 7.3 устава Общества предусмотрен срок выплаты действительной стоимости доли - с даты, утвержденной общим собранием участников, но не позднее шести месяцев после окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, что не противоречит абзацу 2 пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, поскольку названная норма, регулирующая срок, диспозитивна.

Из анализа приведенных норм усматривается, что обязанность по выплате доли в силу Закона об обществах с ограниченной ответственностью наступила у Общества 20.08.2011. Однако решением единственного участника Общества дата выплаты доли определена 30.05.2011 (с учетом положений устава Общества). На момент принятия решения обязанность по оплате доли наступила. В связи с допущенной Обществом просрочкой в выплате действительной стоимости доли у истца в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации возникло право требования с Общества процентов за пользование чужими денежными средствами с 31.05.2011 по 13.07.2011 в сумме 26 116 рублей 79 копеек. Расчет процентов судом проверен и признан правильным.

Исходя из данных обстоятельств, суд пришел к правильным выводам о том, что действительная стоимость доли Соковой А.Л. должна быть выплачена Обществом в размере 664 560 рублей не позднее 30.05.2011, за вычетом 74 072 рублей уже выплаченной ответчиком суммы доли и процентов за пользование чужими денежными средствами в указанной сумме.

Довод заявителя о необоснованности вывода суда о противоречии пункта 7.1 устава Общества пункту 6.1 статье 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не принимается судом во внимание и подлежит отклонению.

Суд установил, что участники Общества не имеют задолженности по взносам в уставный капитал, который сформирован полностью (бухгалтерские балансы по состоянию на 30.06.2010 и на 31.12.2010). В имеющихся в материалах дела выписках из Единого государственного реестра юридических лиц истец указан как участник Общества, и эти сведения недостоверными не признаны.

Суд кассационной инстанции по правилам статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не обладает правом переоценки доказательств, по причине чего довод заявителя о том, что вывод суда о наличии у истца имущественного права на получение действительной стоимости доли в размере 39 процентов является ошибочным, так как истец не доказал, что произвел оплату уставного капитала в размере 3 900 рублей отклоняется как несостоятельный.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 13.12.2011 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2012 по делу N А11-5509/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью жилищно-ремонтного предприятия "Заклязьменский" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Чернышов

Судьи

С.В. Бабаев Е.Г. Кислицын