Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 11 июля 2012 г. N Ф01-2820/12 по делу N А17-3493/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 06.07.2012.

Постановление в полном объеме изготовлено 11.07.2012.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чернышова Д.В.,

судей Бабаева С.В., Кислицына Е.Г.

при участии представителей от ответчика: Катковой Е.В. по доверенности от 01.01.2012, Афанасьевой В.А. по доверенности от 01.07.2012,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания N 4" на решение Арбитражного суда Ивановской области от 23.12.2011, принятое судьей Бадиным А.Н., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 13.04.2012, принятое судьями Поляковой С.Г., Великоредчининым О.Б., Тетерваком А.В., по делу N А17-3493/2011 по иску открытого акционерного общества "Ресурсо-снабжающая компания" к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания N 4" о взыскании действительной стоимости доли и установил:

открытое акционерное общество "Ресурсо-снабжающая компания" (далее - ОАО "РСК") обратилось в Арбитражный суд Ивановской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания N 4" (далее - Общество) о взыскании 689 440 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.

Требования основаны на статьях 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 14, 23 и 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) и мотивированы тем, что ответчик выплатил истцу стоимость доли в размере рыночной стоимости, а не в размере действительной стоимости, как требует того действующее законодательство.

Сославшись на статью 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 14, 26 Закона и абзац 3 подпункта "в" пункта 16 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Постановление от 09.12.1999 N 90/14), суд решением от 23.12.2011, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 13.04.2012, удовлетворил исковые требования. Судебные инстанции пришли к выводу о том, что у Общества возникла обязанность по выплате истцу действительной стоимости доли в размере 689 440 рублей, исходя из стоимости чистых активов Общества с учетом произведенной выплаты.

Не согласившись с судебными актами, Общество обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление апелляционной инстанции в связи с нарушением норм материального и процессуального права и несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

По мнению заявителя, назначенная судом экспертиза не ответила на поставленный вопрос и не определила действительную стоимость активов и чистых активов Общества. Общество полагает, что суд необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о проведении повторной экспертизы и не исследовал вопрос правомерности выхода истца из состава участников ответчика.

Отзыв на кассационную жалобу не поступал.

В судебном заседании представители Общества полностью поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе, просили отменить оспариваемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства истец не обеспечил явку представителя в третью инстанцию. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Ивановской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и выслушав представителей ответчика, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов, исходя из следующего.

Как усматривается из документов и установил суд, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 23.05.2007 и до 05.03.2011 ОАО "РСК" являлось его участником, владеющим 24 процентами доли в уставном капитале Общества.

ОАО "РСК" обратилось в Общество с заявлением 03.03.2011 о выходе из состава участников Общества и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале.

Ответчик платежным поручением от 31.05.2011 N 177 перечислил ОАО "РСК" 348 080 рублей стоимости его доли в уставном капитале Общества за вычетом затрат, связанных с независимой оценкой действительной стоимости доли.

Посчитав, что ответчик в нарушение действующего законодательства выплатил стоимость доли в размере рыночной стоимости, а не в размере действительной стоимости, ОАО "РСК" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 Закона его доля переходит к обществу, общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества (пункт 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Суд установил, что ОАО "РСК" реализовало принадлежавшее право выхода из состава участников Общества и приобрело право требования выплаты действительной стоимости долей, обратившись к ответчику с заявлением 03.03.2011.

В пункте 2 статьи 14 Закона указано, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Основной задачей бухгалтерского учета в силу статьи 1 Федерального закона 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" является в том числе формирование полной и достоверной информации о деятельности организации и ее имущественном положении, необходимой внутренним пользователям бухгалтерской отчетности - руководителям, учредителям, участникам и собственникам имущества организации, а также внешним - инвесторам, кредиторам и другим пользователям бухгалтерской отчетности.

Приказ Министерства финансов Российской Федерации от 13.10.2003 N 91н "Об утверждении Методических указаний по бухгалтерскому учету основных средств" в качестве экономической цели переоценки основных средств называет определение их реальной стоимости путем приведения первоначальной стоимости объектов основных средств в соответствие с их рыночными ценами и условиями воспроизводства на дату переоценки.

В связи с изложенным действительная стоимость доли в уставном капитале Общества определяется с учетом рыночной стоимости основных средств как движимого, так и недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

В абзаце 3 подпункта "в" пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Таким образом, заключение экспертизы является допустимым доказательством по настоящему спору.

Суд для разрешения разногласий сторон по ходатайству истца назначил судебную экспертизу по вопросу определения действительной стоимости активов и чистых активов Общества, проведение которой поручил обществу с ограниченной ответственностью "Ивановоаудит" (далее - ООО "Ивановоаудит").

Согласно экспертному заключению ООО "Ивановоаудит" от 25.11.2011 N 18-Э стоимость активов Общества по состоянию на 28.02.2011 составляет 7 049 000 рублей и стоимость чистых активов - 4 323 000 рублей. Действительная стоимость доли ОАО "РСК" в уставном капитале Общества по состоянию на обозначенную дату составляет 1 037 520 рублей.

С учетом представленного заключения эксперта истец уточнил исковые требования, рассчитав действительную стоимость доли исходя из оценки стоимости чистых активов Обществ и данных бухгалтерской отчетности.

По правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценив заключение эксперта в совокупности с другими доказательствами по делу, суд пришел к правомерному выводу о том, что действительная стоимость доли истца в уставном капитале Общества составила 1 037 520 рублей.

Доказательств выплаты истцу доли в указанном размере Общество не представило, в связи с чем суд обоснованно взыскал с Общества в пользу истца 689 440 рублей с учетом произведенной выплаты.

Ссылка заявителя на то, что суд неправомерно отказал в удовлетворении ходатайства о проведении повторной экспертизы, отклоняется в силу следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при недостаточной ясности или полноте заключения эксперта, а также при возникновении вопросов в отношении ранее исследованных обстоятельств дела может быть назначена дополнительная экспертиза, проведение которой поручается тому же или другому эксперту.

Вопрос о необходимости проведения экспертизы, согласно статьям 82 и 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, относится к компетенции суда, разрешающего дело по существу, удовлетворение ходатайства о проведении дополнительной экспертизы является правом, а не обязанностью суда, которое он может реализовать в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления такого процессуального действия для правильного разрешения спора.

В рассматриваемом случае суд не усмотрел оснований, предусмотренных в статье 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для проведения повторной экспертизы. Несогласие стороны спора с результатом экспертизы само по себе не влечет необходимости в проведении повторной экспертизы.

Иные доводы, изложенные заявителем в кассационной жалобе, окружным судом рассмотрены и отклонены в полном объеме в силу изложенных обстоятельств, а также в связи с тем, что основаны на неправильном толковании закона.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены судебных актов не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основанием для отмены принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не установил.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Ивановской области от 23.12.2011 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 13.04.2012 по делу N А17-3493/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания N 4" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Чернышов

Судьи

С.В. Бабаев Е.Г. Кислицын