Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 12 июля 2012 г. N Ф01-2760/12 по делу N А39-4104/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 05.07.2012.

Постановление в полном объеме изготовлено 12.07.2012.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чернышова Д.В.,

судей Бабаева С.В., Кислицына Е.Г.

при участии истца - Гунина О.И. (паспорт) и представителей от истца: Гунина О.И. - Решетниковой Ю.К. (доверенность от 08.11.2010), от ответчиков: Аверкина В.А. (паспорт), Сидорова М.И. (паспорт), от Аверкина В.А.: Волковой Н.Г. (доверенность от 04.03.2011), от Сидорова М.И.: Волковой Н.Г. (доверенность от 04.03.2011),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Гунина Олега Ивановича на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 13.02.2012, принятое судьей Качуриным В.В., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 10.05.2012, принятое судьями Родиной Т.С., Насоновой Н.А., Казаковой Н.А., по делу N А39-4104/2010 по иску Гунина Олега Ивановича к Аверкину Валерию Александровичу, Сидорову Максиму Ивановичу, Рябову Николаю Алексеевичу, Ковалеву Сергею Николаевичу, обществу с ограниченной ответственностью "Рузпродторг" о признании права собственности на 70 процентов долей в уставном капитале общества и восстановлении в правах участника общества,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора, - общество с ограниченной ответственностью "ТПК-Лагуна", Калинкина Лариса Николаевна, Ивенин Евгений Анатольевич, Ивенин Владимир Александрович и Ивенин Сергей Александрович и установил:

Гунин Олег Иванович обратился в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к Аверкину Валерию Александровичу, Сидорову Максиму Ивановичу, Рябову Николаю Алексеевичу, Ковалеву Сергею Николаевичу, обществу с ограниченной ответственностью "Рузпродторг" (далее - ООО "Рузпродторг", Общество) о признании права собственности на 70 процентов долей в уставном капитале ООО "Рузпродторг" и о восстановлении в правах участника общества.

Исковые требования основаны на статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы утратой доли в уставном капитале Общества в связи с противоправными действиями третьих лиц.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "ТПК-лагуна", Калинкина Лариса Николаевна, Ивенин Евгений Анатольевич, Ивенин Владимир Александрович и Ивенин Сергей Александрович.

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 10.05.2012, в удовлетворении исковых требований отказано, руководствуясь статьями 195, 196, 199, 200 и 205 Гражданского кодекса Российской Федерации, вследствие пропуска срока исковой давности Гуниным О.И.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление апелляционной инстанции в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Заявитель считает, что суд необоснованно не применил к рассматриваемому спору положения статьи 205 Гражданского кодекса Российской Федерации и ошибочно не усмотрел оснований для восстановления срока исковой давности.

В судебном заседании заявитель поддержал доводы кассационной жалобы.

Ответчики Аверкин Валерий Александрович и Сидоров Максим Иванович в судебном заседании возражали против доводов кассационной жалобы и просили оставить ее без удовлетворения.

При надлежащем извещении участвующих в деле лиц о времени и месте судебного разбирательства ответчики Рябов Н.А., Ковалев С.Н., ООО "Рузпродторг" и третьи лица не обеспечили явку представителей в третью инстанцию.

Законность решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 13.02.2012 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 10.05.2012 проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и заслушав представителей сторон, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, 12.02.2002 на основании решения учредителей создано ООО "Рузпродторг", участниками которого являлись Гунин О.И., Ивенин Е.А., Ивенин В.А., Ивенин С.А. с долями: у Гунина О.И. - 70 процентов, у остальных участников по 10 процентов. Общество зарегистрировано в качестве юридического лица в Едином государственном реестре юридических лиц на основании решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Республике Мордовия от 18.10.2001 N 190.

На основании протокола от 16.05.2003 N 3 общего собрания участников ООО "Рузпродторг" принято решение о выходе Гунина О.И. из состава участников Общества в связи с уступкой доли Ковалеву С.Н. Протокол подписан председательствующим на собрании Ивениным Е.А., соответствующие изменения в состав участников общества зарегистрированы 11.06.2003.

Позднее Ивенин Е.А., Ивенин В.А., Ивенин С.А. уступили свои доли в полном объеме Ковалеву С.Н. (протокол от 24.09.2003 N 6), который стал единственным участником Общества.

Ковалев С.Н. на основании решения участника ООО "Рузпродторг" (протокол N 1) от 24.02.2004 уступил 25 процентов доли в пользу ООО "ТПК "Лагуна" и 10 процентов в пользу Рябова Н.А.

На основании соглашения от 13.11.2006 ООО "ТПК "Лагуна" уступило в пользу Аверкина В.А. долю в уставном капитале Общества в размере 25 процентов.

В тот же день Ковалев С.Н. уступил 30 процентов доли в уставном капитале Общества в пользу Калинкиной Р.А. и 20 процентов в пользу Сидорова М.И., а 02.04.2008 по соглашению - еще 15 процентов в пользу Калинкиной Р.С. (протокол от 04.04.2008 N 23).

Все указанные изменения в составе участников Общества зарегистрированы Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 2 по Республике Мордовия.

Гунин О.И. указав, что какой-либо сделки по передаче 70 процентов долей в уставном капитале Общества Ковалеву С.Н. не подписывал, участия в общем собрании 16.05.2003 не принимал, и в связи с угрозами жизни был вынужден покинуть территорию Республики Мордовия, обратился в суд с настоящим иском.

В силу статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения решения.

В силу пункта 17 статьи 21 Федерального закона Российской Федерации "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14 (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Требование о признании за лицом, утратившим долю или часть доли, права на данные долю или часть доли и одновременно о лишении права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя, которое предусмотрено настоящим пунктом, может быть заявлено в течение трех лет со дня, когда лицо, утратившее долю или часть доли, узнало или должно было узнать о нарушении своих прав.

Из материалов дела усматривается, что ответчики заявили о применении к рассматриваемому спору срока исковой давности. Реализация прав участника хозяйственного общества непосредственно связана с участием в годовых общих собраниях Общества, которое в силу статьи 34 Закона об обществах с ограниченной ответственностью должны проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года, поэтому о нарушении своих прав Гунин О.И. мог узнать при проведении такого собрания. Суд установил, что, зная сроки проведения общего собрания по итогам 2003 года, истец с учетом разумности и осмотрительности, которая предполагается при реализации прав участника Общества, мог узнать о нарушении своих прав не позднее апреля 2004 года. Из указанного следует, что срок для защиты его нарушенных прав истек 30.04.2007, а с настоящим иском Гунин О.И. обратился только 04.10.2010, то есть за пределами срока исковой давности, предусмотренного действующим законодательством. Сам истец также не отрицает факт пропуска им трехгодичного срока исковой давности.

Согласно статье 205 Гражданского кодекса Российской Федерации в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите. Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев - в течение срока давности.

Истец обратился в суд с ходатайством о восстановлении пропущенного срока исковой давности, указав, что с 2003 года он не проживал на территории Мордовии по причине угроз в его адрес и требований о безвозмездной передаче имущества со стороны Ковалева С.Н. В обоснование настоящего ходатайства истец представил приговор Ленинского районного суда города Саранска от 06.07.2011, в соответствии с которым Ковалев С.Н. осужден за совершение вымогательства имущества в отношении Гунина С.Н., и копии постановлений органов предварительного следствия от 27.07.2010 и 18.01.2011 о применении в отношении истца мер безопасности по защите потерпевших и свидетелей.

Проанализировав представленный приговор, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что установочная часть данного документа не содержит данных о совершении в отношении Гунина О.И. противоправных действий, препятствующих его обращению в суд с мая 2003 года по 2010 год. Из показаний самого истца, данных в рамках уголовного дела, следует, что с 2003 года на территории Нижегородской области, он оформил временную регистрацию, новое водительское удостоверение и загранпаспорт, обращался в Управление Федеральной службы безопасности, в 2006 и 2008 годах приезжал в город Саранск по вопросам передачи доли в ООО "Рузпродторг" и встречался с Ковалевым С.Н. Кроме того, из копии доверенности, выданной истцом 08.11.2010 своим представителям на участие в деле, следует, что Гунин О.И. имел возможность 11.03.2004 оформить и получить новый паспорт.

В связи с изложенным довод заявителя о необоснованном неприменении к рассматриваемому спору положения статьи 205 Гражданского кодекса Российской Федерации судом кассационной инстанции отклоняется по причине его необоснованности.

С учетом указанных обстоятельств суд правомерно не усмотрел оснований для восстановления пропущенного срока исковой давности и обоснованно, применив к рассматриваемому спору положения статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, отказал в удовлетворении иска.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 13.02.2012 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 10.05.2012 по делу N А39-4104/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу Гунина Олега Ивановича - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Чернышов

Судьи

С.В. Бабаев Е.Г. Кислицын