Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 6 октября 2014 г. N Ф01-4020/14 по делу N А11-6973/2013

Нижний Новгород

06 октября 2014 г.

Дело N А11-6973/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 02.10.2014.

Постановление изготовлено в полном объеме 06.10.2014.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Шемякиной О.А.,

судей Чижова И.В., Шутиковой Т.В.

при участии представителей

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Алексстройдеталь": Астафьева Л.В. (доверенность от 10.02.2014), Камышниченко П.В. (доверенность от 01.03.2012)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Алексстройдеталь" на решение Арбитражного суда Владимирской области от 05.02.2014, принятое судьей Романовой В.В., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2014, принятое судьями Насоновой Н.А., Родиной Т.С., Тарасовой Т.И., по делу N А11-6973/2013

по иску Бощенко Ольги Николаевны

к обществу с ограниченной ответственностью "Алексстройдеталь" (ИНН: 3301014732, ОГРН: 1033303201458) и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по Владимирской области (ИНН: 3301014700, ОГРН: 1043303300050)

о признании недействительными действий, решений и записей в Едином государственном реестре юридических лиц

и у с т а н о в и л :

Бощенко Ольга Николаевна обратилась в Арбитражный суд Владимирской области с иском, уточненным в порядке, установленном в статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по Владимирской области (далее - Инспекция, регистрирующий орган) и к обществу с ограниченной ответственностью "Алексстройдеталь" (далее - ООО "Алексстройдеталь", Общество) о признании:

- незаконными действий, выразившихся в представлении ООО "Алексстройдеталь" в регистрирующий орган 06.02.2008 заявления по форме Р13001 о внесении изменений в устав Общества на основании протокола общего собрания учредителей от 15.06.2007, а также в подаче 06.05.2009 заявления по форме Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании указанного протокола;

- недействительными решений Инспекции от 14.05.2009 N 482 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, и от 12.02.2008 N 100 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, связанных с внесением изменений в учредительные документы;

- незаконными действий Инспекции, выразившихся в регистрации 12.02.2008 изменений в учредительные документы юридического лица (устав) на основании протокола общего собрания учредителей Общества от 15.06.2007, а также в регистрации 14.05.2009 Кожуховой С.В. в качестве генерального директора ООО "Алексстройдеталь" и внесении изменений в сведения о юридическом лице на основании указанного протокола;

- недействительными регистрационных записей в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 14.05.2009 N 2093339007562 об избрании Кожуховой С.В. директором Общества (порядковый номер записи ЕГРЮЛ - 666) и от 12.02.2008 N 2083339002173 о внесении изменений в устав ООО "Алексстройдеталь" (порядковый номер записи в ЕГРЮЛ - 549) и об обязании Инспекции исключить из ЕГРЮЛ данные регистрационные записи.

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 05.02.2014 (с учетом определения об исправлении опечатки от 11.02.2014) прекращено производство по делу в части требования о признании недействительной регистрационной записи от 12.02.2008 N 2083339002173; в удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2014 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

ООО "Алексстройдеталь" не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды неправильно применили часть 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нарушили статью 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и не применили подлежащий применению пункт 6 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Заявитель полагает, что судам надлежало выяснить, какие из решений участников собрания Общества от 26.12.2002, от 15.06.2007 или от 27.04.2009 приняты с существенным нарушением закона, чтобы исключить двойственность в представительстве ООО "Алексстройдеталь" (директор Бощенко О.Н. или Кожухова С.В.). Заявитель указывает, что решения общего собрания участников Общества от 26.12.2002 и от 27.04.2009 приняты в отсутствие необходимого кворума, поэтому не имеют юридической силы. Кроме того, заявление о фальсификации протоколов общих собраний от 26.12.2002 и от 27.04.2009 неправомерно отклонено судом первой инстанции.

Подробно позиция заявителя изложена в кассационной жалобе и поддержана представителями в судебном заседании.

Отзыв на кассационную жалобу в суд не поступил.

Инспекция и Бощенко О.Н., надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направили.

Законность решения Арбитражного суда Владимирской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Инспекция 04.04.2002 внесла запись в ЕГРЮЛ о создании в качестве юридического лица ООО "Алексстройдеталь", размер уставного капитала которого составил 10 000 рублей, участники Общества - Камышниченко П.В. (доля в размере 90 процентов) и Аронова А.П. (доля в размере 10 процентов).

На основании представленных в регистрирующий орган документов (протокол от 26.12.2002, изменения и дополнения N 1 в учредительные документы) в ЕГРЮЛ внесена запись от 29.01.2003 N 2033303201567 о размере уставного капитала Общества (20 000 рублей) и о его участниках: Ароновой А.Л. (доля 2000 рублей), Камышниченко П.В. (доля - 9000 рублей) и Бощенко О.Н. (доля - 9000 рублей) (решение налогового органа от 29.01.2003 N 3).

Инспекция 13.07.2007 приняла решение N 797А о регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, а именно о руководителе постоянно действующего исполнительного органа ООО "Алексстройдеталь" Кожуховой С.В. В ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись N 2073339030510. Изменения внесены на основании заявления по форме Р14001 от 06.07.2007, подлинность подписи Кожуховой С.В. засвидетельствована нотариусом.

В соответствии с решением Инспекции от 09.10.2007 N 1123 в ЕГРЮЛ внесена запись N 2073339034943 об изменении в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, а именно о руководителе постоянно действующего исполнительного органа ООО "Алексстройдеталь" Кожуховой С.В. Изменения внесены на основании заявления от 03.10.2007 по форме Р14001 (подлинность подписи Кожуховой С.В. засвидетельствована нотариусом) и выписки из протокола общего собрания участников общества от 15.06.2007.

12.02.2008 в ЕГРЮЛ произведена запись N 2083339002184 об изменении сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, а именно об увеличении доли участника Камышниченко П.В. до 11 000 рублей и о прекращении участия в Обществе Ароновой А.П. (доля - 2000 рублей), а также запись N 2083339002173 об изменении сведений о юридическом лице, связанных с внесением изменений в учредительные документы (устав общества), а именно: уставный капитал составил 20 000 рублей, который распределен между Камышниченко П.В. в размере 55 процентов (11 000 рублей) и Бощенко О.Н. - в размере 45 процентов (9000 рублей).

Данные изменения внесены на основании заявлений по форме Р14001 от 06.02.2008, заявления ООО "Алексстройдеталь" от 28.01.2008, заявлений участника Камышниченко П.В., изменения N 2 в устав, бланков решений (голосования) участников Камышниченко П.В., Ароновой А.П. от мая 2007 года, копии отправленного бланка решения участника Бощенко О.Н. (с приложением доказательств направления и получения) от мая 2007 года, протокола собрания по результатам заочного голосования от 15.06.2007, документов по приобретению Камышниченко П.В. доли Ароновой А.П. и в соответствии с решениями регистрирующего органа от 12.02.2008 N 99 и 100.

В ЕГРЮЛ 14.05.2009 внесена запись N 2093339007562 об изменении сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы: о руководителе постоянно действующего исполнительного органа ООО "Алексстройдеталь" - Кожуховой С.В. Изменения внесены на основании заявления по форме Р14001 от 06.05.2009 (подлинность подписи Кожуховой С.В. засвидетельствована нотариусом Алек-сандровского нотариального округа Владимирской области Журбицкой Е.Ю.); налоговым органом принято решение о регистрации изменений от 14.05.2009 N 482.

Бощенко О.Н., полагая, что действия Общества по подаче заявлений 06.02.2008 о внесении изменений в учредительные документы и 06.05.2009 о единоличном исполнительном органе Кожуховой С.В., действия и решения Инспекции по государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ, а также соответствующие регистрационные записи совершены с нарушением закона, нарушают ее права и законные интересы, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Руководствуясь статьями 198 и 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 9 и 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и предпринимателей", Арбитражный суд Владимирской области прекратил производство по делу в части требования о признании недействительной регистрационной записи от 12.02.2008 N 2083339002173; в удовлетворении остальной части иска суд отказал.

Апелляционный суд оставил решение суда первой инстанции без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

Согласно части 1 статьи 198, части 4 статьи 200 и части 3 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для признания недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц является наличие одновременно двух условий: их несоответствие закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов лица, обратившегося в суд с соответствующим требованием, в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии со статьей 11 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом либо иным органом в соответствии с федеральными законами о специальном порядке регистрации отдельных видов юридических лиц, является основанием для внесения соответствующей записи в государственный реестр.

Перечень документов, необходимых для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, а также для государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, установлен в статье 17 Закона N 129-ФЗ.

По смыслу Закона N 129-ФЗ регистрация носит заявительный характер, в реестр вносятся лишь сведения, сообщенные регистрирующему органу заявителем, который, в свою очередь, несет ответственность за достоверность предоставленных для регистрации сведений.

Суды установили и материалами дела подтверждается, что ООО "Алексстройдеталь" для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, (регистрация произведена 12.02.2008), а также изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица (регистрация произведена 14.05.2009), в регистрирующий орган представило все необходимые документы, предусмотренные Законом N 129-ФЗ.

Оснований для отказа в осуществлении государственной регистрации, предусмотренных Законом N 129-ФЗ, у Инспекции не имелось.

Таким образом, вывод судов о законности вынесенных Инспекцией решений от 12.02.2008 N 100 и от 14.05.2009 N 482 является правильным.

В силу части 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление об оспаривании решения (действий) государственного органа может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом. Пропущенный по уважительной причине срок подачи заявления может быть восстановлен судом.

Как следует из материалов дела и установили суды, Инспекция 01.06.2010 сообщила Бощенко О.Н. о внесении 14.05.2009 записи в ЕГРЮЛ N 2093339007562, совершенной на основании заявления от 06.05.2009 по форме Р14001, об избрании Кожуховой С.В. директором ООО "Алексстройдеталь".

Кроме того, определением от 03.07.2010 Арбитражный суд Владимирской области возвратил исковое заявление Бощенко О.Н. о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ от 14.05.2009 N 2093339007562.

По результатам рассмотрения дела N А11-3891/2012 Арбитражный суд Владимирской области вынес решение от 10.09.2012 об отказе в удовлетворении иска Бощенко О.Н. к ООО "Алексстройдеталь" и Инспекции о признании недействительными протокола собрания учредителей от 15.06.2007 и регистрационной записи в ЕГРЮЛ от 12.02.2008 N 2083339002173.

Таким образом, об оспариваемых действиях Инспекции и соответствующих сведениях истец узнал соответственно в 2010 и 2012 годах.

С настоящим иском Бощенко О.Н. обратилась в арбитражный суд 13.08.2013, то есть по истечении предусмотренного законом трехмесячного срока. Ходатайство о восстановлении пропущенных сроков с указанием причин пропуска материалы дела не содержат.

С учетом изложенного суды правомерно отказали Бощенко О.Н. в удовлетворении требования о признании незаконными действий Инспекции по государственной регистрации изменений от 12.02.2008 N 2083339002173 и от 14.05.2009 N 2093339007562.

В пункте 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрена обязанность суда прекратить производство по делу, если имеется вступившее в законную силу решение арбитражного суда по спору между теми же лицами, о том же предмете спора и по тем же основаниям.

Суды установили и материалами дела подтверждается, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Владимирской области от 10.09.2012 по делу N А11-3891/2012 Бощенко О.Н. отказано в удовлетворении требования о признании недействительной регистрационной записи в ЕГРЮЛ от 12.02.2008 N 2083339002173.

При таких обстоятельствах суды правомерно прекратили производство по делу в части признания недействительной указанной регистрационной записи в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей в момент совершения оспариваемых действий) граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Гражданские права могут быть ограничены на основании федерального закона и только в той мере, в какой это необходимо в целях защиты основ конституционного строя, нравственности, здоровья, прав и законных интересов других лиц, обеспечения обороны страны и безопасности государства.

Юридическое лицо может быть ограниченно в правах лишь в случае и порядке, предусмотренном законом (пункт 2 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В отношении иска к ООО "Алексстройдеталь" все доводы Бощенко О.Н. касаются незаконности решений, принятых на общем собрании участников Общества и отраженных в протоколе от 15.06.2007.

Между тем Бощенко О.Н. уже воспользовалась правом на обжалование решений, отраженных в протоколе от 15.06.2007 (дело N А11-3891/2012). По результатам рассмотрения данного дела Арбитражный суд Владимирской области вынес решение об отказе в удовлетворении иска Бощенко О.Н. к ООО "Алексстройдеталь" о признании недействительным протокола собрания учредителей от 15.06.2007. Следовательно, с 2007 года легитимно избранным единоличным исполнительным органом ООО "Алексстройдеталь" являлась Кожухова С.В.

Учитывая изложенное, суды сделали правильный вывод о том, что обращение Кожуховой С.В. как единоличного исполнительного органа ООО "Алексстройдеталь" в регистрирующий орган с заявлением от 06.02.2008 является правомерным.

Суды правомерно указали, что удовлетворение требования Бощенко О.Н. в части признания незаконными действий Общества, выразившихся в подаче заявления от 06.05.2009 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании протокола общего собрания учредителей ООО "Алексстройдеталь" от 15.06.2007 не приведет к восстановлению нарушенного права, поскольку действия и решения налогового органа в этой части не признаны незаконными в связи с истечением срока их обжалования.

Согласно части 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу (часть 5 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ввиду наличия в ООО "Алексстройдеталь" корпоративного конфликта по поводу законности полномочий его исполнительного органа суд первой инстанции правомерно не принял признание иска Обществом в лице Бощенко О.Н. и рассмотрел спор по существу.

Заявление ООО "Алексстройдеталь" о фальсификации доказательств рассмотрено судом первой инстанции в соответствии со статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и отклонено. О фальсификации доказательств в суде апелляционной инстанции Общество не заявляло.

Апелляционный суд правомерно отклонил ссылку Общества на необходимость применения в рассматриваемом споре пункта 6 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" ввиду отсутствия предусмотренных названной нормой оснований для признания решений общего собрания участников ООО "Алекстройдеталь" от 26.12.2002 и 27.04.2009 не имеющими юридической силы.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемых судебных актов у суда кассационной инстанции не имеется.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 05.02.2014 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2014 по делу N А11-6973/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Алексстройдеталь" - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, отнести на общество с ограниченной ответственностью "Алексстройдеталь".

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.А. Шемякина

Судьи

И.В. Чижов Т.В. Шутикова