Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 1 августа 2012 г. N Ф01-2985/12 по делу N А82-6572/2011

г. Нижний Новгород

01 августа 2012 г.

Дело N А82-6572/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 01.08.2012.

Полный текст постановления изготовлен 01.08.2012.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Кислицына Е.Г.

без участия представителей сторон,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Рыбина Юрия Александровича на решение Арбитражного суда Ярославской области от 15.12.2011, принятое судьей Никифоровой Л.А., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 13.03.2012, принятое судьями Поляковой С.Г., Кобелевой О.П., Тетерваком А.В., по делу N А82-6572/2011

по иску Рыбина Юрия Александровича

к закрытому акционерному обществу "Агрокомбинат "Заволжский"

о взыскании 300 000 рублей

и установил:

Рыбин Юрий Александрович обратился в Арбитражный суд Ярославской области с иском к закрытому акционерному обществу "Агрокомбинат "Заволжский" (далее - ЗАО "АК "Заволжский", Общество) о взыскании 300 000 рублей за незаконно изъятые акции.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 15.12.2011, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 13.03.2012, в иске отказано по причине непредставления истцом доказательств, подтверждающих незаконность изъятия акций.

Не согласившись с решением и постановлением, истец обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить названные судебные акты вследствие нарушения норм материального права.

По мнению заявителя, Общество до 01.01.2002 не выкупило акции, принадлежащие Рыбину Ю.А.; сам истец намерения об их продаже не изъявлял, в связи с чем сделка по купле-продаже семи обыкновенных именных акций является незаключенной.

Представитель Общества в отзыве на кассационную жалобу не согласился с доводами заявителя, так как считает решение и постановление законными и обоснованными.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства стороны не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, истец являлся владельцем семи акций ЗАО "Агрокомбинат "Заволжский".

Сославшись на незаконное изъятие акций, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу пункта 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ярославской области от 03.07.2009 по делу N А82-15737/2008-2 Рыбину Ю.А. отказано в восстановлении его в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Агрокомбинат "Заволжский" в качестве владельца семи обыкновенных именных акций Общества.

Суд установил факт консолидации размещенных акций ЗАО "Агрокомбинат "Заволжский" в соответствии со статьей 74 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (в редакции от 24.05.1999, действовавшей на момент проведения общего собрания акционеров 28.06.2001).

На собрании акционеров (28.06.2001) принято решение о консолидации акций в акции с большей номинальной стоимостью без изменения размера уставного капитала общества с коэффициентом конвертации 1:10. Количество ценных бумаг выпуска определено в количестве 339 номинальной стоимостью каждая 100 рублей. У акционеров, обладающих меньшим количеством акций, чем необходимо для консолидации, дробные акции должны быть выкуплены Обществом в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах".

Рыночная стоимость одной акции в размере 100 рублей за каждую акцию ЗАО "Агрокомбинат "Заволжский" определена наблюдательным советом на заседании 26.06.2001.

Директором ЗАО "Агрокомбинат "Заволжский" издан приказ от 14.11.2001 N 392/1 о выкупе у зарегистрированных лиц образовавшихся дробных акций в количестве, указанном в списке владельцев дробных ценных бумаг нового выпуска по рыночной стоимости одной акции в размере 100 рублей за каждую акцию Общества при номинальной стоимости 10 рублей.

Согласно списку зарегистрированных лиц с указанием принадлежащих им дробных акций на 15.11.2001 (приложение N 1 к приказу от 14.11.2001 N 392/1) количество принадлежащих Рыбину Ю.А. акций составило 0,7 на сумму 700 рублей.

В письме от 15.11.2001 N 561 к ОАО "Независимый регистратор "Реестр-Центр" ответчик подтвердил, что образовавшиеся дробные акции в количестве, указанном в списке владельцев дробных ценных бумаг нового выпуска, выкуплены Обществом у зарегистрированных лиц.

В письме N 1856-ЯРЛФ-09/СВР-0012 регистратор ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." подтвердил, что по данным регистрационных журналов ЗАО "Агрокомбинат "Заволжский", полученных от предыдущего регистратора ОАО "Независимый регистратор "Реестр-Центр", акции со счета Рыбина Ю.А. (л/с 189) списаны в результате выкупа дробных ценных бумаг на лицевой счет эмитента 15.11.2001. Выкуп проведен на основании распоряжения эмитента о выкупе дробных ценных бумаг.

Кроме того, в решении Арбитражного суда Ярославской области от 03.07.2009 по делу N А82-15737/2008 указано, что в ходе судебного разбирательства представитель истца не отрицал факт получения Рыбиным Ю.А. от ЗАО "Агрокомбинат "Заволжский" денежных средств в сумме 700 рублей.

Аналогичные пояснения даны истцом в судебном заседании по делу N А82-2408/2008-36 по иску Рыбина Ю.А. к ЗАО "Агрокомбинат "Заволжский" о признании решения наблюдательного совета акционерного общества недействительным.

Вопреки требованиям пункта 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец не представил доказательств, подтверждающих незаконность изъятия акций.

При таких обстоятельствах суд правомерно не нашел оснований для удовлетворения иска.

Доводы заявителя, приведенные в кассационной жалобе, суд округа отклонил в силу их несостоятельности.

Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

Согласно подпункту 2 пункта 2 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации истцы, как инвалиды II группы, освобождены от уплаты государственной пошлины.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 15.12.2011 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 13.03.2012 по делу N А82-6572/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу Рыбина Юрия Александровича - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

С.В. Бабаев Е.Г. Кислицын