Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 17 октября 2012 г. N Ф01-4868/12 по делу N А43-4875/2012

г. Нижний Новгород

17 октября 2012 г.

Дело N А43-4875/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 17.10.2012.

Полный текст постановления изготовлен 17.10.2012.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Апряткиной Г.С., Чернышова Д.В.

без участия представителей сторон,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Киткова Валерия Николаевича на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 16.04.2012, принятое судьей Дроздовой С.А., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2012, принятое судьями Насоновой Н.А., Родиной Т.С., Назаровой Н.А., по делу N А43-4875/2012

по иску Киткова Валерия Николаевича

к закрытому акционерному обществу "Теплоизол", Самсонову Михаилу Юрьевичу

о признании сделки недействительной

и установил:

Китков Валерий Николаевич обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к закрытому акционерному обществу "Теплоизол" (далее - ЗАО "Теплоизол", Общество) и Самсонову Михаилу Юрьевичу о признании недействительной сделки по выкупу принадлежащих истцу акций ОАО "Теплоизол".

Исковое требование основано на статьях 7, 26 и 29 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и мотивировано несогласием истца с выкупом Самсоновым М.Ю. принадлежавших ему акций.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 16.04.2012, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2012, в удовлетворении иска отказано. Суд посчитал, что процедура выкупа акций осуществлена в соответствии с действующим законодательством, в связи с чем отсутствуют основания для признания недействительной сделки по выкупу акций.

Не согласившись с решением и постановлением, истец обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить названные судебные акты вследствие нарушения норм материального права.

По мнению заявителя, Самсонов М.Ю. приобрел 97 акций Общества в нарушение части 3 статьи 7 и статей 26, 29 Закона об акционерных обществах.

Ответчики в отзывах на кассационную жалобу не согласились с доводами заявителя и просили оставить решение и постановление без изменения.

Суд удовлетворил ходатайство заявителя о рассмотрении кассационной жалобы без его участия.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства ответчики не обеспечили явку представителей в третью инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы и отзывы на нее, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, Киткову В.Н. принадлежали на праве собственности 23 обыкновенные акции ОАО "Теплоизол" номинальной стоимостью 125 рублей, которые приобретены в результате чекового аукциона, проводившегося с 17.06 по 30.06.1994.

В результате деноминации российского рубля с 1998 года номинальная стоимость акций составляет 0,125 рублей.

ОАО "Теплоизол" письмом от 19.02.2009 N 58 направило акционеру Киткову В.Н. копию требования о выкупе ценных бумаг, форму заявления о продаже акций и копию резолютивной части отчета оценщика и сообщило о поступлении 17.02.2009 от акционера Самсонова М.Ю., владеющего 99,87 процента акций ОАО "Теплоизол", требования о выкупе акций.

Нотариус Выксунского района Нижегородской области Егорова Т.В. в письме от 13.04.2009 N 488 известила Киткова В.Н. о внесении 13.04.2009 Самсоновым М.Ю. в депозит нотариуса суммы 5 рублей 29 копеек для выдачи Киткову В.Н. в счет уплаты выкупаемых акций ОАО "Теплоизол" в соответствии со статьей 84.8 Закона Российской Федерации об акционерных обществах.

По акту приема-передачи от 14.04.2009 Самсонов М.Ю. в связи с проведением выкупа ценных бумаг передал ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." пакет документов, необходимых для проведения операций по списанию выкупаемых акций с лицевых счетов их владельцев.

ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." 20.04.2009 списало с лицевого счета Киткова В.Н. 23 обыкновенные акции и зачислило их на счет Самсонова М.Ю. (уведомление от 20.04.2009).

Китков В.Н. получил уведомление ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." о выполнении операций в реестре ОАО "Теплоизол", согласно которому в реестре акционеров 20.04.2009 совершена запись о переходе права собственности на 23 обыкновенные именные акции от Киткова В.Н. к Самсонову М.Ю.

Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что данная сделка является недействительной, поскольку совершена без его согласия.

В силу пункта 1 статьи 84.8 Закона об акционерных обществах лицо, являющееся владельцем более 95 процентов общего количества акций открытого общества, с учетом акций, принадлежащих ему и его аффилированным лицам, вправе выкупить у акционеров - владельцев акций общества, а также у владельцев эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции открытого общества, указанные ценные бумаги.

Выкуп ценных бумаг осуществляется по цене не ниже рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг, которая должна быть определена независимым оценщиком. Владелец ценных бумаг, не согласившийся с ценой выкупаемых ценных бумаг, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг. Указанный иск может быть предъявлен в течение шести месяцев со дня, когда такой владелец ценных бумаг узнал о списании с его лицевого счета (счета депо) выкупаемых ценных бумаг. Предъявление владельцем ценных бумаг указанного иска в арбитражный суд не является основанием для приостановления выкупа ценных бумаг или признания его недействительным (пункт 4 статьи 84.8 того же Закона).

Из указанной нормы следует, что требование о выкупе акций может быть предъявлено мажоритарным акционером, владеющим более чем 95 процентами акций ОАО "Теплоизол", без учета волеизъявления акционеров - владельцев акций ОАО "Теплоизол", при этом их права на оспаривание действий такого акционера ограничены лишь правом на предъявление иска о возмещении убытков в случае, если цена выкупаемых акций определена с нарушением установленного порядка.

Суд установил, что Самсонов М.Ю. является акционером, владеющим 99,87 процента акций ОАО "Теплоизол".

Оценка рыночной стоимости одной обыкновенной акции ОАО "Теплоизол" бездокументарной формы выполнена ООО "Оценочная компания "Свобода". Выписка из отчета оценщика направлена каждому акционеру, в том числе и истцу. Величина оценки истцом не оспаривается.

При таких обстоятельствах суд пришел к правомерному выводу о том, что процедура выкупа акций осуществлена в соответствии с действующим законодательством, в связи с чем обоснованно отказал в удовлетворении искового требования.

С учетом изложенного ссылка заявителя на нарушение Самсоновым М.Ю. части 3 статьи 7 и статей 26, 29 Закона об акционерных обществах несостоятельна.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

На основании статей 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 16.04.2012 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2012 по делу N А43-4875/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу Киткова Валерия Николаевича - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

Г.С. Апряткина Д.В. Чернышов