Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 7 декабря 2012 г. N Ф01-5588/12 по делу N А39-2519/2011

г. Нижний Новгород

07 декабря 2012 г.

Дело N А39-2519/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 30.11.2012.

Полный текст постановления изготовлен 07.12.2012.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Кислицына Е.Г., Чернышова Д.В.

при участии представителя в судебном заседании 19.11.2012 от истца: Решетниковой Ю.К. (доверенность от 16.11.2012), в судебном заседании 30.11.2012 истца: Рогановой Ю.М. (паспорт),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Рогановой Юлии Михайловны на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 29.05.2012, принятое судьей Александровой Н.А., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2012, принятое судьями Родиной Т.С., Казаковой Н.А., Тарасовой Т.И., по делу N А39-2519/2011

по иску Рогановой Юлии Михайловны

к обществу с ограниченной ответственностью "Газтеплосервис"

о взыскании 128 111 574 рублей 05 копеек,

третьи лица - Роганов Александр Алексеевич, автономная некоммерческая организация "Лаборатория судебных экспертиз",

и установил:

Роганова Юлия Михайловна обратилась в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Газтеплосервис" (далее - ООО "Газтеплосервис", Общество) о взыскании 89 703 000 рублей, составляющих действительную стоимость доли, подлежащей выплате в связи с выходом из состава участников Общества.

Исковые требования основаны на статьях 14, 23 и 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивированы неисполнением ответчиком обязанности по выплате действительной стоимости доли.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Роганов Александр Алексеевич и автономная некоммерческая организация "Лаборатория судебных экспертиз" (далее - АНО "Лаборатория судебных экспертиз").

В ходе рассмотрения иска Роганова Ю.М. увеличила исковые требования до 128 111 574 рублей, составляющей действительную стоимость доли, определенную аудиторским заключением, заказанным истцом аудитору Скрупинской С.П. (129 648 742 рубля 60 копеек - 1 537 168 рублей), за минусом стоимости полученного оборудования.

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 29.05.2012, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2012, в удовлетворении иска отказано. Суд исходил из того, что в рамках договоренности по разделу совместно нажитого имущества Роганова Ю.М. выразила волеизъявление на выплату действительной стоимости доли путем передачи выбранного ею конкретного индивидуально-определенного имущества в определенном размере, а результат приемки, без претензий к Обществу, засвидетельствовал факт прекращения обязательств Общества перед собой. Кроме того, подписав 03.12.2010 с бывшим супругом соглашение о разделе имущества, истец передал Роганову А.А. право требовать с Общества получение действительной стоимости доли.

Не согласившись с решением и постановлением, Роганова Ю.М. обратилась в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить принятые судебные акты вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального и процессуального права.

Основные доводы заявителя сводятся к следующему. Наличие соглашения о разделе имущества от 03.12.2010 между Рогановой Ю.М. и Рогановым А.А. и получение Рогановой Ю.М. доли в натуре имуществом по акту приема-передачи от 23.10.2010 не влияют на право участника Общества получить действительную стоимость доли в связи с выходом из числа его участников.

Соглашение о разделе имущества от 03.12.2010 является ничтожным, так как противоречит пункту 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Акт приема-передачи от 23.10.2010 не содержит данных о том, что Роганова Ю.М. получила действительную стоимость доли полностью, согласна с определением суммы и не имеет претензий.

Вывод суда о том, что на момент подписания соглашения Роганова Ю.М. обладала лишь правом на действительную долю в Обществе и, передав Общество со всем имуществом бывшему супругу, фактически передала ему имеющееся у нее право, не подтвержден доказательствами.

В судебном заседании заявитель и его представитель поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Общество и Роганов А.А. в отзывах на кассационную жалобу не согласились с доводами заявителя и просили оставить решение и постановление без изменения.

Суд удовлетворил ходатайства Общества и Роганова А.А. о рассмотрении кассационной жалобы без их участия.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства АНО "Лаборатория судебных экспертиз" не обеспечила явку представителя в третью инстанцию.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялись перерывы до 10 часов 26.11.2012, 10 часов 29.11.2012 и 11 часов 30.11.2012.

Законность решения Арбитражного суда Республики Мордовия и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и заслушав истца и его представителя, окружной суд счел, что принятые судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО "Газтеплосервис" зарегистрировано в качестве юридического лица 02.02.2004 с уставным капиталом 10 000 рублей. Учредителями Общества являлись Волкова М.Г. и Волкова Ю.М. (в настоящее время Роганова Ю.М.) по 50 процентов доли у каждой.

Учредители Общества 14.05.2004 приняли решение о приеме в состав участников Общества третьего участника - фирмы "Русская изба", единственным учредителем которой являлся Роганов А.А. В качестве вклада в уставный капитал Общества фирма "Русская изба" внесла недвижимое имущество - здание магазина смешанной торговли, оцененное в 1 500 000 рублей. Уставный капитал Общества увеличен до 1 510 000 рублей, а доли между его участниками перераспределены следующим образом: Волковой М.Г. - 40 процентов, Волковой Ю.М. - 40 процентов и ООО фирма "Русская изба" - 20 процентов. Решением Межрайонной инспекции налоговой службы России N 2 по Республике Мордовия (далее - Инспекция) от 06.07.2004 N 323 зарегистрированы изменения по составу участников Общества и размеру уставного капитала.

ООО фирма "Русская изба" 20.08.2004 уступило долю в уставном каптале Общества Рогановой Ю.М., после чего доли в уставном капитале Общества составили у Рогановой Ю.М. - 60 процентов, у Волковой М.Г. - 40 процентов. Изменения по составу участников Общества зарегистрированы решением Инспекции от 16.09.2004 N 460.

Впоследствии, без принятия решения участниками Общества, доли в уставном капитале ООО "Газтеплосервис" перераспределены между Волковой М.Г. и Рогановой Ю.М. следующим образом: Волковой М.Г. - 0,33 процента, Рогановой Ю.М. - 99,67 процента. Изменения внесены в учредительный договор от 21.11.2006, а также зарегистрированы решением Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району города Саранска от 04.12.2006 N 1186.

Роганова Ю.М. 06.10.2010 подала заявление о выходе из состава участников Общества и о выплате действительной стоимости доли.

Общество провело расчет в соответствии с установленным приказом Министерства финансов России порядком оценки, и с учетом активов Общества определило действительную стоимость доли в сумме 1 537 168 рублей 55 копеек и 20.10.2010 сообщило Рогановой Ю.М. о размере доли.

Роганова Ю.М. выразила согласие на получение своей доли в названном размере; просила выплатить долю путем выдачи выбранного ею имущества. По акту от 23.10.2010 Общество передало, а Роганова Ю.М. приняла имущество на сумму 1 537 168 рублей 55 копеек.

Роганова Ю.М. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что Общество не оплатило полностью стоимость причитающейся ей доли.

Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества (пункт 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункт 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В силу пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Согласно заключению эксперта от 04.04.2012 N 2071/06-03 действительная стоимость доли, подлежавшей выплате Рогановой Ю.М., составила 119 482 403 рубля.

Отказав истцу в удовлетворении требования о взыскании с ООО "Газтеплосервис" 128 111 574 рублей, составляющих действительную стоимость доли в Обществе, за минусом стоимости полученного оборудования (1 537 168 рублей 55 копеек), суд, протолковав условия пункта 13.3 соглашения о порядке осуществления родительских прав, уплате алиментов и разделе имущества от 03.12.2010, заключенного между Рогановым А.А. и Рогановой Ю.М., пришел к выводу о том, что Роганова Ю.М., передав Общество со всем имуществом бывшему супругу, фактически передала Роганову А.А. право на получение действительной стоимости доли в Обществе. Суд кассационной инстанции счел данный вывод суда ошибочным в силу следующего.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

В пункте 13.3 названного соглашения стороны определили, что ООО "Газтеплосервис" вместе со всем имуществом, находящимся на балансе, переходит к Роганову А.А. Однако из условий данного пункта соглашения не следует, что Роганова Ю.М. передала бывшему супругу Роганову А.А. право на получение действительной стоимости доли в Обществе.

В ходе судебного разбирательства ни в суде первой инстанции, ни в суде апелляционной инстанции лица, участвующие в деле, не подтверждали данный факт. Какого-либо документа, подписанного бывшими супругами об уступке прав требования по выплате действительной стоимости доли, материалы дела не содержат.

Таким образом, вывод суда о том, что соглашением от 03.12.2010 истец выразил волеизъявление о передаче Роганову А.А. права на получение имеющейся у него доли в уставном капитале Общества, не соответствует фактическим обстоятельствам дела.

В пункте 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что суд кассационной инстанции вправе отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции полностью и направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд, решение, постановление которого отменено, если выводы, содержащиеся в обжалуемом решении, постановлении, не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам или имеющимся в деле доказательствам.

При новом рассмотрении дела Арбитражному суду Республики Мордовия следует определить действительную стоимость доли Рогановой Ю.М. подлежавшей выплате в связи с выходом из Общества, в том числе с учетом имеющегося в деле заключения эксперта от 04.04.2012 N 2071/06-03 и получения ею части стоимости доли в натуре, и принять законное и обоснованное решение.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

Вопрос о распределении расходов по государственной пошлине с кассационной жалобы не рассматривался, поскольку на основании пункта 3 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается арбитражным судом, вновь рассматривающим дело.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 29.05.2012 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2012 по делу N А39-2519/2011 отменить.

Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Мордовия.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

Е.Г. Кислицын Д.В. Чернышов