Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 11 декабря 2012 г. N Ф01-5441/12 по делу N А29-10272/2011

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 11 декабря 2012 г. N Ф01-5441/12 по делу N А2-10272/2011

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ногтевой В.А.,

судей Каширской Н.А., Чиха А.Н.

при участии конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ПроСпект" Дорониной Натальи Александровны,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ПроСпект" Дорониной Натальи Александровны на определение Арбитражного суда Республики Коми от 15.06.2012, принятое судьей Новосельцевой А.В., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 05.09.2012, принятое судьями Гуреевой О.А., Кобелевой О.П., Сандаловым В.Г., по делу N А29-10272/2011 по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ПроСпект" Дорониной Натальи Александровны о признании недействительной сделки, совершенной должником с обществом с ограниченной ответственностью "Алко-С" и открытым акционерным обществом "Вимм-Билль-Данн Напитки" и о применении последствий недействительности сделки и установил:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "ПроСпект" (далее - ООО "ПроСпект") Доронина Наталья Александровна обратилась в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением о признании недействительными

- соглашения от 01.06.2011 N 1 к договору поставки готовой продукции от 01.12.2008 N 12/08Д, заключенного обществом с ограниченной ответственностью "Алко-С" (далее - ООО "Алко-С", покупатель) и открытым акционерным обществом "Вимм-Билль-Данн Напитки" (далее - ОАО "Вимм-Билль-Данн Напитки", поставщик);

- сделки по перечислению обществом "ПроСпект" обществу "Вимм-Билль-Данн Напитки" 4 млн рублей по платежному поручению от 01.06.2011 N 336 за ООО "Алко-С" во исполнение названного соглашения.

Заявитель также просил применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ОАО "Вимм-Билль-Данн Напитки" 4 млн рублей в пользу ООО "ПроСпект".

В обоснование заявления указано, что по оспариваемым сделкам ООО "ПроСпект" погасило задолженность ООО "Алко-С" перед ОАО "Вимм-Билль-Данн Напитки" за поставленный по договору от 01.12.2008 N 12/08Д товар. При этом соглашение от 01.06.2011 N 1, устанавливающее оплату товара третьим лицом (обществом "ПроСпект"), не предусматривало встречного исполнения в пользу данного лица. На дату совершения сделок участникам было достоверно известно о неплатежеспособности ООО "Алко-С", также находящегося в процедуре банкротства. Конкурсный управляющий Доронина Н.А. полагает, что сделки совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и являются недействительными в силу пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Требования предъявлены и на основании статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку в отношении оспариваемых сделок имеется заинтересованность. Соглашение от 01.06.2011 N 1 от имени обществ "Алко-С" и "ПроСпект" подписано директором Евсеевым С.А. Оспариваемые сделки не получили одобрения участниками обществ.

Определением от 15.06.2012 суд частично удовлетворил заявление: признал недействительным соглашение от 01.06.2011 N 1 на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве и пункта 3 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Суд не усмотрел оснований для признания недействительной сделки по перечислению должником обществу "Вимм-Билль-Данн Напитки" 4 млн рублей по платежному поручению от 01.06.2011 N 336 в рамках дела о банкротстве ООО "ПроСпект", указав, что данные действия повлекли прекращение обязательств ООО "Алко-С" и соответствуют требованиям пункта 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации. ООО "ПроСпект" не лишено права предъявить самостоятельное требование на основании норм Гражданского кодекса Российской Федерации к неосновательно обогатившемуся лицу.

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 05.09.2012 оставил определение от 15.06.2012 без изменения, сославшись на то, что совершенный обществом "ПроСпект" платеж в пользу добросовестного кредитора (ОАО "Вимм-Билль-Данн Напитки") за ООО "Алко-С" в силу статей 10 и 313 Гражданского кодекса Российской Федерации не порождает неосновательного обогащения на стороне получателя платежа.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий Доронина Н.А. обратилась в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит изменить определение от 15.06.2012 и постановление от 05.09.2012 и удовлетворить заявленные требования полностью.

По мнению заявителя жалобы, суды двух инстанций необоснованно отказали в признании недействительной сделки по перечислению должником обществу "Вимм-Билль-данн Напитки" 4 млн рублей по платежному поручению от 01.06.2011 N 336 и в применении последствий недействительности сделок. Оспариваемые судебные акты приняты без учета следующих обстоятельств. Признав недействительным соглашение от 01.06.2011 N 1, суды констатировали отсутствие правовых оснований для перечисления указанных денежных средств в пользу ОАО "Вимм-Билль-Данн Напитки", в том числе по правилам статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кроме того, сделки оспаривались по специальным основаниям, предусмотренным в статье 61.2 Закона о банкротстве, как сделки, причинившие ущерб кредиторам должника. В данном случае добросовестность ОАО "Вимм-Билль-Данн Напитки" - получателя денежных средств, не имеет правового значения.

Конкурсный управляющий также обращает внимание на то, что на момент оспариваемого платежа ООО "Алко-С" находилось в стадии банкротства и об этом обстоятельстве знали участники сделок.

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено путем использования систем видеоконференц-связи с Арбитражным судом Республики Коми.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании от 04.12.2012 объявлялся перерыв до 13 часов 15 минут 11.12.2012.

Законность определения Арбитражного суда Республики Коми от 15.06.2012 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 05.09.2012 по делу N А29-10272/2011 проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО "Алко-С" (дистрибьютор) и ОАО "Вимм-Билль-Данн Напитки" заключили договор от 01.12.2008 N 12/08Д, по условиям которого последнее обязуется поставить, а дистрибьютор - принять продукцию для последующей реализации своим клиентам и оплатить ее в течение 29 календарных дней с момента получения продукции.

Впоследствии, ООО "Алко-С" (покупатель) и ООО "ПроСпект" (плательщик) достигли соглашение от 01.06.2011 N 1 о перечислении плательщиком обществу "Вимм-Билль-Данн Напитки" 4 млн рублей за покупателя по договору от 01.12.2008 N 12/08Д. Соглашение подписано от имени обществ "Алко-С" и ООО "ПроСпект" директором Евсеевым С.А.

Общество "ПроСпект" перечислило обществу "Вимм-Билль-Данн Напитки" 4 млн рублей по платежному поручению от 01.06.2011 N 336.

Арбитражный суд Республики Коми определением от 28.11.2011 возбудил производство по делу о несостоятельности ООО "ПроСпект" по заявлению ликвидационной комиссии должника. Решением от 22.12.2011 должник признан несостоятельным и в отношении его имущества открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена Доронина Н.А.

Посчитав, соглашение от 01.06.2011 N 1 и платеж от 01.06.2011 недействительными, Доронина Н.А. оспорила данные сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и по статье 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Согласно пунктам 1 и 3 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Установив, что соглашение от 01.06.2011 N 1 имеет признаки подозрительной сделки (сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, причинила такой вреда и другая сторона сделки знала об этой цели), совершено с заинтересованным лицом в отсутствие его одобрения общим собранием участников общества, суды двух инстанций признали данную сделку недействительной.

Предметом спора явилось требование конкурсного управляющего Дорониной Н.А. о признании недействительной сделки должника по перечислению обществу "Вимм-Билль-Данн Напитки" 4 млн рублей по платежному поручению от 01.06.2011 N 1 и о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с последнего в пользу ООО "ПроСпект" указанных денежных средств.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве с учетом разъяснений, данных в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

По правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут в частности оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Вместе с тем, спорный платеж не может быть квалифицирован в качестве сделки должника, в том числе по смыслу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве. Оспариваемые действия не направлены на исполнение обязательств ООО "ПроСпект".

Согласно статье 313 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

ООО "ПроСпект" не являлось стороной договора поставки от 01.12.2008 N 12/08Д и у данного лица не возникло правоотношений с ОАО "Вимм-Билль-Данн Напитки" в связи с исполнением соглашения от 01.06.2011 N 1. Совершение должником оспариваемых действий повлекло прекращение обязательств на сумму 4 млн. рублей общества "Алко-С" перед ОАО "Вимм-Билль-Данн Напитки", которые и являлись участниками сделки.

Таким образом, отсутствовали правовые основания для признания недействительными действий должника по перечислению денежных средств по указанному платежному поручению и для применения последствий недействительности сделки в виде обязания общества "Вимм-Билль-Данн Напитки" возвратить ООО "ПроСпект" 4 млн рублей. При этом должник не лишен права предъявить самостоятельное требование на основании норм Гражданского кодекса Российской Федерации к неосновательно обогатившемуся лицу.

Оспариваемые судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

С учетом изложенного, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя и подлежат взысканию в размере 2000 рублей в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1), 289 и 319 (частью 2) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

определение Арбитражного суда Республики Коми от 15.06.2012 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 05.09.2012 по делу N А29-10272/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ПроСпект" Дорониной Натальи Александровны - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ПроСпект" в доход федерального бюджета 2000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Арбитражному суду Республики Коми выдать исполнительный лист.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Ногтева

Судьи

Н.А. Каширская А.Н. Чих