Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 4 февраля 2013 г. N Ф01-6397/12 по делу N А43-29163/2011

г. Нижний Новгород

04 февраля 2013 г.

Дело N А43-29163/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 28.01.2013.

Полный текст постановления изготовлен 04.02.2013.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Апряткиной Г.С., Чернышова Д.В.

при участии представителей от истца: Чеснокова А.А. (доверенность от 23.01.2013), от ответчика - Пронина Игоря Константиновича: Чеснокова А.А. (доверенность от 07.04.2011), от третьего лица - Игнатьева Евгения Александровича: Игнатьевой А.Е. (доверенность от 20.12.2010),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Кулдышевой Юлии Вячеславовны на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2012, принятое судьями Родиной Т.С., Казаковой Н.А., Тарасовой Т.И., по делу N А43-29163/2011 Арбитражного суда Нижегородской области

по иску Кулдышевой Юлии Вячеславовны

к Кулдышеву Александру Константиновичу, Пронину Игорю Константиновичу

о признании договора недействительным,

третьи лица - Игнатьев Евгений Александрович, общество с ограниченной ответственностью "Агентство недвижимости "Тандем", общество с ограниченной ответственностью "АНД",

и установил:

Кулдышева Юлия Вячеславовна обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к Кулдышеву Александру Константиновичу и Пронину Игорю Константиновичу о признании недействительным договора о безвозмездной уступке 16 процентов доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "АНД" (далее - ООО "АНД") от 07.11.2008.

Исковое требование основано на частях 1, 2 статьи 34 и части 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации и мотивировано совершением сделки по отчуждению доли при наличии возражений со стороны супруги продавца.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Агентство недвижимости "Тандем" (далее - ООО "АН "Тандем"), Игнатьев Евгений Александрович и ООО "АНД".

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 25.05.2012 иск удовлетворен. Суд посчитал, что Пронин И.К. заведомо знал о несогласии другого супруга (Кулдышевой Ю.В.) на совершение Кулдышевым А.К. сделки по отчуждению доли в уставном капитале ООО "АНД", поэтому оспариваемый договор является недействительным по статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как не соответствующий требованиям закона - пункту 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации. В качестве дополнительного основания для удовлетворения иска суд принял признание иска со стороны ответчиков.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2012 решение отменено, в иске Кулдышевой Ю.В. о признании недействительным договора от 07.11.2008, заключенного между Кулдышевым А.К. и Прониным И.К., отказано. При этом апелляционный суд указал на неправильное применение судом первой инстанции пункта 4 статьи 70 и пункта 8 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд пришел к выводу о том, что Кулдышева Ю.В. не представила в дело никаких доказательств относительно юридически значимого факта, входящего в предмет доказывания по настоящему делу, то что Пронин И.К. до заключения договора безвозмездного отчуждения доли знал или заведомо знал о несогласии истца на совершение сделки; как не представила доказательств того, каким образом ответчик мог предполагать отсутствие согласия, наличие которого презюмируется в силу закона. Кроме того, суд отметил, что при наличии в обществе продолжительного корпоративного конфликта, разрешаемого посредством неоднократных обращений в Арбитражный суд Нижегородской области с различными исками, суд не вправе принимать заявление о признании иска, поскольку такое признание иска нарушает права и законные интересы других лиц, участвующих в деле (участников общества).

Не согласившись с постановлением апелляционной инстанции, истец обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить названный судебный акт вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильного применения норм процессуального права.

Основные доводы заявителя сводятся к следующему. Позиция суда апелляционной инстанции устанавливающая недоказанность Кулдышевой Ю.В. своих исковых требований прямо противоречит части 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Вывод суда апелляционной инстанции о том, что, принимая решение об удовлетворении иска, суд первой инстанции не учел положения пункта 4 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не основан на доказательствах, имеющихся в деле, является надуманным и безосновательным.

Признание сторонами обстоятельств по делу принято судом первой инстанции, совокупности имеющихся доказательств дана правовая оценка, в связи с чем суд апелляционной инстанции вышел за пределы своих полномочий, допустив нарушение части 4 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и произведя переоценку доказательств, что является основанием для отмены оспариваемого судебного акта по части 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Позиция суда апелляционной инстанции по поводу наличия длительного корпоративного конфликта не предусмотрена в качестве основания для отказа в удовлетворении иска по статье 35 Семейного кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Ответчики в отзыве на кассационную жалобу и представитель в судебном заседании просили отменить постановление апелляционной инстанции и оставить в силе решение суда первой инстанции.

Представитель Игнатьева Е.А. в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании не согласился с доводами заявителя и просил оставить постановление апелляционной инстанции без изменения.

ООО "АН "Тандем" в отзыве на кассационную жалобу отклонило доводы заявителя, так как считает оспариваемое постановление законным и обоснованным.

Законность постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзывы на нее и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, согласно свидетельству о браке от 07.01.1978 II-ТН N 342261 Кулдышев А.К. состоит в браке с Кулдышевой Ю.В.

Кулдышев А.К. и Пронин И.К. заключили договор от 07.11.2008 безвозмездной уступки 16 процентов доли в уставном капитале ООО "АНД".

Кулдышева Ю.В. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что спорная сделка совершена без согласия супруги продавца.

В соответствии с пунктом 2 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации к имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие). Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

В пункте 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В подтверждение факта того, что Пронин И.К. до заключения договора от 07.11.2008 безвозмездной уступки 16 процентов доли в уставном капитале ООО "АНД" знал или заведомо должен был знать о несогласии другого супруга (Кулдышевой Ю.В.) на совершение сделки, истец представил в материалы дела незаверенную копию письма Кулдышевой Ю.В. от 21.10.2008, якобы полученного Прониным И.К.

Суд апелляционной инстанции, учитывая то, что незаверенная светокопия письма представлена в материалы дела по истечении почти трех лет с момента совершения сделки и не фигурировала ни в каких ранее разрешенных арбитражным судом делах без предоставления в суд подлинника, и, ссылаясь на часть 8 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правомерно не принял незаверенную светокопию письма в качестве надлежащего доказательства по делу.

Каких-либо иных доказательств относительно юридически значимого факта, входящего в предмет доказывания по настоящему делу Кулдышева Ю.В. не представила.

Довод заявителя о том, что признание сторонами обстоятельств по делу принято судом первой инстанции, в связи с чем суд апелляционной инстанции вышел за пределы своих полномочий, допустив нарушение части 4 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отклоняется окружным судом в силу следующего.

В соответствии с частью 4 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые признаны, удостоверены лицами, участвующими в деле, в порядке, установленном статьей 70 настоящего Кодекса, и приняты арбитражным судом первой инстанции, не проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции.

Вместе с тем из материалов дела не усматривается, что суд первой инстанции при наличии заявления ответчиков о признании обстоятельств по делу выполнил требования, предусмотренные частью 2 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (отразил признание иска в протоколе судебного заседания).

Кроме того, как правильно отметил суд апелляционной инстанции, при наличии в обществе продолжительного корпоративного конфликта, разрешаемого посредством неоднократных обращений в Арбитражный суд Нижегородской области, суд первой инстанции не вправе был принимать заявление о признании иска, поскольку такое признание иска нарушает права и законные интересы других лиц, участвующих в деле (участников общества).

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции обоснованно отказал в удовлетворении иска.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины в кассационной инстанции, согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2012 по делу N А43-29163/2011 Арбитражного суда Нижегородской области оставить без изменения, кассационную жалобу Кулдышевой Юлии Вячеславовны - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

Г.С. Апряткина Д.В. Чернышов