Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 25 марта 2013 г. N Ф01-7961/13 по делу N А39-2715/2012

г. Нижний Новгород

25 марта 2013 г.

Дело N А39-2715/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 18.03.2013.

Полный текст постановления изготовлен 25.03.2013.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Чернышова Д.В.

при участии истца - Зимирева В.М. (паспорт), представителей от истца: Тюриной Т.В. (доверенность от 05.06.2012), от ответчика: Орловой И.В. (доверенность от 10.01.2013), от третьего лица - Рябова Николая Алексеевича: Рябова О.А. (доверенность от 13.02.2013),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу третьего лица - Рябова Николая Алексеевича на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 10.10.2012, принятое судьей Александровой Н.А., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2012, принятое судьями Насоновой Н.А., Назаровой Н.А., Тарасовой Т.И., по делу N А39-2715/2012

по иску Зимирева Владимира Михайловича

к обществу с ограниченной ответственностью "Анхель"

о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Анхель" и о взыскании 31 405 000 рублей,

третьи лица - Рябов Николай Алексеевич, Коршев Сергей Алексеевич,

и установил:

Зимирев Владимир Михайлович обратился в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Анхель" (далее - ООО "Анхель", Общество) о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала Общества за счет дополнительных вкладов его участников на основании решения общего собрания участников Общества от 30.12.2011 и о взыскании 31 405 000 рублей.

Исковые требования основаны на статьях 12, 1192, 1104 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивированы несоблюдением сроков и порядка увеличения уставного капитала Общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Рябов Николай Алексеевич и Коршев Сергей Алексеевич.

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 10.10.2012, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2012, исковые требования удовлетворены: признано несостоявшимся увеличение уставного капитала ООО "Анхель", проведенное на основании решения общего собрания его участников от 30.12.2011; с Общества в пользу истца взыскано 31 405 000 рублей. Суд пришел к выводу о том, что порядок и сроки увеличения уставного капитала, предусмотренные пунктом 2 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, не соблюдены.

Не согласившись с решением и постановлением, Рябов Н.А. обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить названные судебные акты вследствие неполного выяснения обстоятельств, имеющих значение для дела, и неправильного применения норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя, суд счел достаточным доказательством поступления денежных средств в кассу предприятия, предъявленные приходные кассовые ордера (от 10.01.2012 N 2 на сумму 1 970 000 рублей и от 10.01.2012 N 2 на сумму 1 000 000 рублей), однако первичные документы с разными порядковыми номерами, с указанием разных сумм, поступивших в кассу предприятия в один и тот же день, свидетельствуют о фальсификации доказательств, предъявленных истцом.

Заявитель считает, что факт внесения Зимиревым В.М. денежной суммы 31 405 000 рублей не доказан.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель истца в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании, а также истец не согласились с доводами заявителя и просили оставить решение и постановление без изменения.

Представитель ответчика в судебном заседании отклонил доводы заявителя, так как считает принятые судебные акты законными и обоснованными.

Коршев С.А., надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, не обеспечил явку представителя в кассационную инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Республики Мордовия и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО "Анхель" зарегистрировано в качестве юридического лица 30.08.2001.

Уставный капитал Общества составляет 5 000 000 рублей. Участниками ООО "Анхель" являются три физических лица: Рябов Н.А. с долей в уставном капитале в размере 49,9 процента (номинальной стоимостью 2 495 000 рублей), Зимирев В.М. с долей в уставном капитале в размере 49,9 процента (номинальной стоимостью 2 495 000 рублей) и Коршев С.А. с долей в уставном капитале в размере 0,2 процента (номинальной стоимостью 10 000 рублей).

На общем собрании участников ООО "Анхель" от 30.12.2011 принято решение об увеличении уставного капитала до 70 010 000 рублей за счет дополнительных вкладов участников Общества: Зимирева В.М. и Рябова Н.А. Общая стоимость дополнительных вкладов определена в размере 65 010 000 рублей (по 32 505 000 рублей от Зимирева В.М. и Рябова Н.А.).

Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что сроки и порядок увеличения уставного капитала ООО "Анхель" не соблюдены, поэтому такое увеличение является несостоявшимся.

В соответствии с пунктом 2 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Внесение дополнительных вкладов участниками общества и третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения.

В случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацем 3 пункта 1, абзацем 5 пункта 2 и пунктом 2.1 настоящей статьи, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся (пункт 2.2 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Аналогичная правовая позиция изложена в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Суд установил и материалами дела подтверждено, что в установленный корпоративным законом срок (до 30.06.2012) участники Общества - Зимирев В.М. и Рябов Н.А., обязанные внести дополнительные вклады в размере по 32 505 000 рублей, фактически их не внесли. Участник Общества Зимирев В.М. внес 31 405 000 рублей. Участник ООО Общества Рябов Н.А. не внес денежные средства.

Таким образом, суд пришел к правильному выводу о том, что порядок и сроки увеличения уставного капитала, предусмотренные пунктом 2 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, не были соблюдены, в связи с этим обоснованно признал увеличение уставного капитала ООО "Анхель" несостоявшимся.

Если увеличение уставного капитала не состоялось, общество обязано в разумный срок вернуть вклады (пункт 3 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

При таких обстоятельствах суд правомерно взыскал с Общества в пользу истца 31 405 000 рублей.

Ссылка заявителя на то, что приходные кассовые ордера (от 10.01.2012 N 2 на сумму 1 970 000 рублей и от 10.01.2012 N 2 на сумму 1 000 000 рублей) являются сфальсифицированными доказательствами по делу, не принимается во внимание, поскольку заявлений о фальсификации данных документов в суд первой и апелляционной инстанций не подавалось.

С учетом изложенного кассационная жалоба заявителя не подлежит удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 10.10.2012 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2012 по делу N А39-2715/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу Рябова Николая Алексеевича - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

С.В. Бабаев Д.В. Чернышов