Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 3 июня 2013 г. N Ф01-8651/13 по делу N А43-1887/2009

Нижний Новгород

03 июня 2013 г.

Дело N А43-1887/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 28.05.2013.

В полном объеме постановление изготовлено 03.06.2013.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Каширской Н.А., Синякиной Т.В.

при участии представителей

от открытого акционерного общества "Сбербанк России":

Храмовой О.К. по доверенности от 08.11.2010 N 527,

от конкурсного управляющего

общества с ограниченной ответственностью "РОСПРОКАТ-Лизинг"

Коростылева Игоря Евгеньевича:

Малюгиной А.О. по доверенности от 09.01.2013 N 14

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

открытого акционерного общества "Сбербанк России" в лице Волго-Вятского банка

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 21.12.2012,

принятое судьей Лягиным В.В., и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2013,

принятое судьями Протасовым Ю.В., Рубис Е.А., Урлековым В.Н.,

по делу N А43-1887/2009

по заявлению открытого акционерного общества "Сбербанк России"

(ИНН: 7707083893, ОГРН: 1027700132195)

о замене общества с ограниченной ответственностью "ЭНСТРОМ-Логистик"

(ИНН: 5257095564, ОГРН: 1075257010575)

в реестре требований кредиторов

общества с ограниченной ответственностью "РОСПРОКАТ-Лизинг"

(ИНН: 5258046721, ОГРН: 1035205152454)

на открытое акционерное общество "Сбербанк России"

и у с т а н о в и л :

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "РОСПРОКАТ-Лизинг" (далее - должник) открытое акционерное общество "Сбербанк России" (далее - Банк) в порядке, предусмотренном статьей 48 Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации, обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о замене кредитора - общества с ограниченной ответственностью "ЭНСТРОМ-Логистик" (далее - Общество) в реестре требований кредиторов должника на Банк в части требования на сумму 63 996 736 рублей 20 копеек.

В обоснование заявленных требований Банк сослался на то, что права требования Банка к должнику по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 26.07.2007 N 984 восстановлены в связи с признанием недействительным договора цессии от 14.08.2009 N 8, заключенного с Обществом. По мнению Банка, в материальном правоотношении произошла замена кредитора (Общества) на Банк.

Суд первой инстанции определением от 21.12.2012 отказал в удовлетворении заявленного требованя.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 19.02.2013 оставил определение от 21.12.2012 без изменения.

Банк в кассационной жалобе просит отменить определение от 21.12.2012 и постановление от 19.02.2013 и произвести замену кредитора в порядке процессуального правопреемства на том основании, что правопреемство в материальном правоотношении (договоре об открытии невозобновляемой кредитной линии) состоялось в связи с признанием судом недействительным договора цессии от 14.08.2009 N 8, заключенного с Обществом. Банк считает, что при таких обстоятельствах правопреемство состоялось на основании закона - статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации. Заявитель ссылается на неправильное применение судами норм материального и процессуального права - статей 382, 387 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель Банка в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Конкурсный управляющий должника в отзыве отклонил доводы кассационной жалобы и просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, как законные и обоснованные. Представители конкурсного управляющего в судебном заседании поддержали доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Нижегородской области от 21.12.2012 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2013 по делу N А43-1887/2009 проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив обоснованность доводов кассационной жалобы и отзыва на нее, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Нижегородской области решением от 02.02.2010 признал должника банкротом, ввел в отношении его имущества процедуру конкурсного производства; конкурсным управляющим утвержден Коростылев И.Е.

Определением от 20.07.2010 в третью очередь реестра требований кредиторов должника включены требования Общества с суммой 83 792 347 рублей 59 копеек, составляющие задолженность по договорам об открытии невозобновляемой кредитной линии от 26.09.2006 N 292, от 29.09.2006 N 297, от 27.03.2008 N 51 и от 26.07.2007 N 984, заключенным между должником и Банком. Общество приобрело права (требования), вытекающие из указанных кредитных договоров, на основании договоров уступки прав (требований) от 14.08.2009 N 4 и 8 (в редакции дополнительных соглашений от 01.10.2009).

Определением от 24.02.2012 суд признал недействительным договор уступки права (требования) от 14.08.2009 N 8, заключенный Обществом и Банком, на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с Банка в пользу Общества 65 496 736 рублей 20 копеек.

Указанные обстоятельства послужили поводом для обращения Банка в суд с заявлением об установлении процессуального правопреемства и замене конкурсного кредитора (Общества) на Банк в реестре требований кредиторов должника, как кредитора третьей очереди с суммой 63 996 736 рублей 20 копеек в порядке, предусмотренном статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены последствия недействительности сделки - она не влечет юридических последствий и недействительна с момента ее совершения. Стороны приводятся в первоначальное положение.

В связи с признанием судом недействительным договора уступки права (требования) от 14.08.2009 N 8, заключенного Обществом и Банком, на котором основано требование Общества к должнику, Общество изначально не обладало правом на обращение в арбитражный суд с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов должника по договору об открытии невозобновляемой кредитной от 26.07.2007 N 984, заключенного между Банком и должником.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве. Правопреемство возможно в случаях перехода соответствующих материальных правоотношений на законных основаниях.

Общество в связи с признанием договора цессии недействительной сделкой с момента ее совершения не являлось объектом спорного материального правоотношения, а потому не имело и процессуальных прав по требованию о включении в реестр требований кредиторов должника.

При таких обстоятельствах у судов отсутствовали правовые основания для признания по недействительной сделке процессуального правопреемства в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имелось, в связи с чем суды обеих инстанций правомерно отказали Банку в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.05.2011 N ВАС-3561/10 не может быть принята во внимание, поскольку правовая позиция, сформулированная в определении, принята по делу с иными фактическими обстоятельствами.

Доводы Банка, изложенные в кассационной жалобе, основаны на неправильном толковании приведенных норм права, кроме того, они были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку. Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права применительно к фактическим обстоятельствам, установленным судами при рассмотрении дела в первой и апелляционной инстанциях (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Окружной суд не вправе переоценивать исследованные судом доказательства и сделанные на их основе выводы.

Обжалуемые судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

На основании статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации уплаченная при подаче кассационной жалобы государственная пошлина в сумме 2000 рублей подлежит возврату заявителю из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1), 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 21.12.2012 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2013 по делу N А43-1887/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Сбербанк России" в лице Волго-Вятского банка - без удовлетворения.

Возвратить открытому акционерному обществу "Сбербанк России" в лице Волго-Вятского банка из федерального бюджета 2000 рублей государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению от 18.03.2013 N 26.

Выдать справку на возврат государственной пошлины.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Елисеева

Судьи

Н.А. Каширская Т.В. Синякина