Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 13 июня 2013 г. N Ф01-8920/13 по делу N А28-8106/2012

Нижний Новгород

13 июня 2013 г.

Дело N А28-8106/2012

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Каширской Н.А., Синякиной Т.В.

при участии представителя

от ответчика - открытого акционерного общества "Сбербанк России":

Головастиковой Е.Ю. по доверенности от 03.09.2012

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика -

открытого акционерного общества "Сбербанк России"

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 04.03.2013,

принятое судьями Савельевым А.Б., Малых Е.Г., Тетерваком А.В.,

по делу N А28-8106/2012

по иску общества с ограниченной ответственностью "МашИнструментКомплект"

(ИНН: 3123129923; ОГРН: 1063123005186)

к открытому акционерному обществу "Сбербанк России"

(ИНН: 7707083893; ОГРН: 1027700132195)

о взыскании неосновательного обогащения и

процентов за пользование чужими денежными средствами

и у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью "МашИнструментКомплект" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к открытому акционерному обществу "Сбербанк России" (далее - Банк) о взыскании 10 375 555 рублей 18 копеек, в том числе: 10 000 000 рублей неосновательного обогащения и 375 555 рублей 18 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с их дальнейшим начислением по день фактического возврата суммы неосновательного обогащения. Впоследствии истец уточнил исковые требования и просил взыскать с ответчика 10 000 000 рублей неосновательного обогащения и 584 443 рубля 86 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с 17.11.2011 по 26.07.2012, с их дальнейшим начислением по день фактического возврата суммы неосновательного обогащения

Определением Арбитражного суда города Москвы от 26.07.2012 дело передано по подсудности в Арбитражный суд Кировской области.

Определением Арбитражного суда Кировской области от 31.08.2012 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу.

Истец в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнил размер исковых требований и просил взыскать с ответчика 10 000 000 рублей неосновательного обогащения и 857 084 рубля 58 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных с 17.11.2011 по 14.11.2012, с их дальнейшим начислением до момента возврата суммы неосновательного обогащения.

Исковые требования основаны на статьях 12, 395 и 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции решением от 21.11.2012 отказал в удовлетворении заявленных требований. При этом суд руководствовался статьями 8, 421, 453 Гражданского кодекса Российской Федерации, условиями заключенного между сторонами договора цессии (пунктом 4.6) и исходил из отсутствия у Общества права на возврат 10 000 000 рублей как неосновательного обогащения со стороны Банка.

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 04.03.2013 отменил решение Арбитражного суда Кировской области от 21.11.2012 и принял по делу новый судебный акт, которым удовлетворил исковые требования частично, взыскав с ответчика в пользу истца 10 615 555 рублей 56 копеек; отказал в удовлетворении остальной части исковых требований.

Банк обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление от 04.03.2013 и оставить в силе решение от 21.11.2012.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает, что правовые основания для квалификации взыскиваемой суммы как неосновательного обогащения со стороны Банка отсутствуют, равно как и основания для применения статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации. На момент совершения спорного платежа между сторонами существовали обязательственные правоотношения, поэтому платеж не может рассматриваться как произведенный без установленных законом оснований. В соответствии с пунктом 4.6 договора цессии, подписанного сторонами без замечаний, цессионарий не вправе требовать возвращения того, что было исполнено им по договору до момента его расторжения. Названное условие договора не оспорено, не противоречит статьям 421 и 453 (пункту 4) Гражданского кодекса Российской Федерации. Договором цессии предусмотрена передача прав требования в полном объеме при условии оплаты цессионарием уступаемых прав, поэтому в отсутствие полной оплаты со стороны цессионария у цедента не возникло обязанности предоставить встречное исполнение.

По мнению заявителя жалобы, суд неверно определил период начисления процентов за пользование чужими денежными средствами.

Представитель Банка в судебном заседании поддержал позицию, изложенную в кассационной жалобе.

Общество, извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечило явку представителя в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Законность постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 04.03.2013 по делу N А28-8106/2012 проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив обоснованность доводов кассационной жалобы, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, Банк (цедент) и Общество (цессионарий) заключили договор уступки права требования от 30.06.2011 N 1, по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает права требований по отношению к заемщику (обществу с ограниченной ответственностью "ОКС завода Крин"), существующих на момент подписания договора цессии и вытекающих из договора об открытии невозобновляемой кредитной линии от 24.03.2008 N 077/08, договора залога недвижимости (ипотеки) от 24.03.2008 N 43-01/424597, договоров поручительства от 24.03.2008 N 1/007, 2/077 и 3/077.

Цедент передает, а цессионарий принимает право требования возмещения расходов по оплате государственной пошлины за рассмотрение иска о взыскании задолженности по кредитному договору в сумме 131 265 рублей 59 копеек (пункт 2.1 договора).

В силу пункта 4.2 договора цессионарий обязуется оплатить передаваемые права требования в размере и порядке, предусмотренных разделами 3 и 5 настоящего договора.

Цедент передает, а цессионарий принимает права требования возмездно. Цессионарий несет все расходы, связанные с оформлением перехода права требования (пункт 5.1 договора).

Согласно пунктам 3.1 и 5.2 договора цена договора (сумма, уплачиваемая цессионарием цеденту за уступаемые права требования) составляет 33 800 000 рублей и уплачивается цессионарием в следующем порядке:

- 10 000 000 рублей - в течение трех рабочих дней с даты подписания договора цессии;

- 23 800 000 рублей - в течение десяти рабочих дней с даты подписания договора цессии.

В пункте 4.6 договора указано, что в случае невыполнения либо ненадлежащего выполнения цессионарием пунктов 4.2, 5.1 и 5.2 настоящего договора как полностью, так и в части цедент имеет право обратиться в суд с иском о взыскании задолженности по настоящему договору либо расторгнуть настоящий договор в одностороннем порядке. В этом случае цессионарий не вправе требовать возвращения того, что было исполнено им по настоящему договору до момента расторжения (пункт 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В счет исполнения обязательств по оплате уступаемых прав по договору цессии от 30.06.2011 N 1 Общество платежным поручением от 01.07.2011 N 25 перечислило Банку 10 000 000 рублей. Таким образом, истцом осуществлен первый платеж, предусмотренный пунктом 5.2 договора.

Оплата второго платежа в размере 23 800 000 рублей, предусмотренного названным пунктом договора цессии, истцом в срок до 14.07.2012 не произведена, в связи с чем письмом от 16.11.2011 N 01-44405 Банк известил Общество о расторжении договора цессии от 30.06.2011 N 1 в одностороннем порядке на основании пункта 4.6 договора, обосновав указанные действия невыполнением Обществом условий пунктов 4.2 и 5.2 договора, то есть невыполнением Обществом обязательства по перечислению денежных средств в размере 23 800 000 рублей в уплату уступаемых прав требований.

В ответном письме Общество признало факт невнесения им суммы очередного платежа в предусмотренный договором срок, просило Банк вернуть перечисленные истцом денежные средства в размере 10 000 000 рублей, посчитав их неосновательным обогащением со стороны Банка.

Письмом от 08.02.2012 N 01-4150 Банк в ответ на требование о возврате денежных средств указал, что расторжение договора произведено в связи с существенным нарушением истцом условий договора по оплате цены, денежные средства в сумме 10 000 000 рублей не подлежат возврату на основании пункта 4.6 договора цессии.

Судом апелляционной инстанции установлено и не отрицается ответчиком, что права требования к заемщику (обществу с ограниченной ответственностью "ОКС завода Крин") на сумму 33 800 000 рублей по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 24.03.2008 N 077/08 уступлены Банком иному лицу.

Отказ Банка возвратить Обществу денежные средства, перечисленные во исполнение расторгнутого договора цессии, послужил основанием для обращения Общества в арбитражный суд с настоящим иском.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное (пункт 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации общие положения о купле-продаже применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав. Таким образом, возмездная уступка имущественных прав является договором купли-продажи этих прав.

Согласно пункту 3 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.

При расторжении договора обязательства сторон прекращаются (пункт 2 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

Полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено, и обязанность его предоставить отпала, являются неосновательным обогащением получателя (пункт 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении").

В силу пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Как следует из материалов дела и установили суды, истец перечислил ответчику оплату по договору в размере 10 000 000 рублей, что подтверждается платежным поручением от 01.07.2011 N 25. Впоследствии договор расторгнут истцом в связи с невыполнением ответчиком обязательств. Факт получения уведомления об отказе от исполнения договора ответчик не оспаривает. При расторжении договора цессии обязанность по передаче права требования у Банка прекратилась, поэтому полученные им денежные средства в счет оплаты за передачу права требования находятся у него безосновательно.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что передача права требования цессионарию, в том числе в части, со стороны цедента не осуществлена. Из условий договора цессии следует, что цессионарий приобретает право требования к заемщику по кредитному договору после оплаты уступаемых прав в полном объеме. Денежные средства подлежали оплате до передачи истцу права требования.

Суд апелляционной инстанции установил, что обязательства по спорному договору прекращены и основания для удержания ответчиком денежных средств, полученных от истца, отсутствуют, поэтому суд обоснованно удовлетворил заявленное требование о взыскании неосновательного обогащения в сумме 10 000 000 рублей и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 615 555 рублей 56 копеек, начисленных с 08.02.2012 по 14.11.2012.

Ссылка Консорциума на неправильное толкование судами пункта 4.6 договора является несостоятельной.

В силу статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Условие договора о последствиях его расторжения содержит ссылку на пункт 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации, толкование применения которой дано в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении", в соответствии с которым и принято обжалованное апелляционное постановление. Апелляционный суд обоснованно истолковал спорный пункт договора с учетом названных разъяснений суда высшей инстанции.

Аргумент заявителя жалобы о неправильном определении периода начисления процентов подлежит отклонению, поскольку суд апелляционной инстанции установил, что ответчик отказался возвратить истцу 10 000 000 рублей письмом от 08.02.2012, а до этого времени направлял предложение о частичной передаче права требования истцу (письмо от 07.02.2012). Данный вывод соответствует материалам дела.

Доводы Банка, изложенные в кассационной жалобе, основаны на неправильном толковании приведенных норм права, кроме того, они были предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции и получили надлежащую правовую оценку. Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права применительно к фактическим обстоятельствам, установленным судами при рассмотрении дела в первой и апелляционной инстанциях (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Окружной суд не вправе переоценивать исследованные судом доказательства и сделанные на их основе выводы.

Обжалованный судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе составляет 2000 рублей и относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 04.03.2013 по делу N А28-8106/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Сбербанк России" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Елисеева

Судьи

Н.А. Каширская Т.В. Синякина