Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 24 июня 2013 г. N Ф01-9236/13 по делу N А79-11330/2012

г. Нижний Новгород

24 июня 2013 г.

Дело N А79-11330/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 17.06.2013.

Полный текст постановления изготовлен 24.06.2013.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Голубевой О.Н., Чернышова Д.В.

без участия представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - открытого акционерного общества "Электроприбор" на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 28.11.2012, принятое судьей Кисаповой Н.В., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2013, принятое судьями Насоновой Н.А., Родиной Т.С., Тарасовой Т.И., по делу N А79-11330/2012

по иску Александрова Леонида Геннадьевича и Тимофеевой Любови Геннадьевны

к открытому акционерному обществу "Электроприбор" (ОГРН: 102210131524, ИНН: 2128002051)

о взыскании дивидендов,

третье лицо - общество с ограниченной ответственностью "Реестр-РН",

и установил:

Александров Леонид Геннадьевич и Тимофеева Любовь Геннадьевна обратились в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском, уточненным в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к открытому акционерному обществу "Электроприбор" (далее - ОАО "Электроприбор", Общество) о взыскании 2765 рублей дивидендов каждому по принадлежащей им одной второй из шести акций Общества за 2009, 2010 и 2012 годы.

Исковые требования основаны на статьях 1110, 1112, 1153 и 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы уклонением ответчика от выплаты истцам, как наследникам умершего акционера Александровой И.Г., дивидендов на принадлежащие им акции.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Реестр-РН" (далее - ООО "Реестр-РН").

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 28.11.2012, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2013, исковые требования удовлетворены: с ОАО "Электроприбор" в пользу Александрова Л.Г. взысканы дивиденды в размере 2765 рублей, в пользу Тимофеевой Л.Г. взысканы дивиденды в размере 2765 рублей. Суд пришел к выводу о том, что акции общества, а также имущественные права по данным акциям (право требовать выплаты объявленных дивидендов) принадлежат наследникам (истцам) со дня открытия наследства и они вправе требовать выплаты дивидендов по ним.

Не согласившись с решением и постановлением, Общество обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить названные судебные акты вследствие нарушения норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя, право акционера на получение дивидендов возникает не с момента перехода прав на акции (день открытия наследства), а с момента регистрации перехода прав на акции. Переход прав на акции в отношении Александрова Л.Г. зарегистрирован у держателя реестра только 27.04.2012.

Податель жалобы считает, что в нарушение статей 170 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суды обеих инстанций в судебных актах не указали мотивы, по которым не применили законы, на которые ссылалось Общество (статьи 142, 149 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 42 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", статьи 28, 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг").

Суд удовлетворил ходатайство Общества о рассмотрении кассационной жалобы без участия его представителя.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства истцы и третье лицо не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Чувашской Республики и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, Александров Л.Г. и Тимофеева Л.Г. являются наследниками после смерти Александровой И.Г., скончавшейся 08.11.2002. Данное обстоятельство подтверждается свидетельством о праве на наследство по закону от 30.05.2003 на 1/2 доли акций ОАО "Электроприбор" в количестве шести штук номинальной стоимостью 250 рублей за акцию, общей номинальной стоимостью акций 1500 рублей.

Претензией б/н истцы обратились к ответчику с требованием о выплате дивидендов за 2009, 2010 и 2012 годы.

ОАО "Электроприбор" письмом от 14.08.2012 отказало в выплате дивидендов, сославшись на то, что в соответствии с положениями статьи 42 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" обязанность по выплате дивидендов у Общества наступит только в 2013 году за 2012 год, поскольку истцы зарегистрировались в качестве акционеров у реестродержателя лишь 27.04.2012.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истцов в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 42 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено настоящим Федеральным законом. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.

Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды. Дивиденды выплачиваются деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом общества, иным имуществом.

Срок и порядок выплаты дивидендов определяются уставом общества или решением общего собрания акционеров о выплате дивидендов. В случае, если уставом общества срок выплаты дивидендов не определен, срок их выплаты не должен превышать 60 дней со дня принятия решения о выплате дивидендов.

В пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснено: в случае невыплаты объявленных дивидендов в установленный срок акционер вправе обратиться с иском в суд о взыскании с общества причитающейся ему суммы дивидендов.

Согласно пункту 1 статьи 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

В пункте 1 статьи 1114 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что днем открытия наследства является день смерти гражданина. В данном случае днем открытия наследства является 08.11.2002.

В силу пункта 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, если такое право подлежит государственной регистрации, и, следовательно, независимо от момента внесения соответствующей записи в реестр акционеров.

Суд установил и материалами дела подтверждено, что ОАО "Электроприбор" начислило дивиденды по принадлежащим Александровой И.Г. акциям в 2009 году - 1086 рублей, в 2010 году - 2172 рубля, в 2012 году - 2820 рублей; всего - 6078 рублей; к выдаче - 5531 рубль.

Вопреки статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ответчик не представил доказательств выплаты истцам дивидендов за 2009, 2010 и 2012 годы.

Таким образом, суд правомерно удовлетворил исковые требования к эмитенту - ОАО "Электроприбор" как к лицу, в силу статьи 42 Закона об акционерных обществах несущему перед истцами обязанность по выплате дивидендов.

С учетом изложенного довод заявителя о том, что право акционера на получение дивидендов возникает не с момента перехода прав на акции (день открытия наследства), а с момента регистрации перехода прав на акции является несостоятельным.

Кассационная жалоба заявителя не подлежит удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 28.11.2012 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2013 по делу N А79-11330/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Электроприбор" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

О.Н. Голубева Д.В. Чернышов