Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 24 июня 2013 г. N Ф01-9197/13 по делу N А43-1887/2009

Нижний Новгород

24 июня 2013 г.

Дело N А43-1887/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 18.06.2013.

В полном объеме постановление изготовлено 24.06.2013.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Каширской Н.А., Синякиной Т.В.

при участии представителей

от открытого акционерного общества "Сбербанк России":

Храмовой О.К. по доверенности от 08.11.2010 N 527,

от конкурсного управляющего

общества с ограниченной ответственностью "РОСПРОКАТ-Лизинг" -

Коростылева И.Г.: Малюгиной А.О. по доверенности от 09.01.2013

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

открытого акционерного общества "Сбербанк России"

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 24.12.2012,

принятое судьей Лягиным В.В., и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2013,

принятое судьями Рубис Е.А., Протасовым Ю.В., Урлековым В.Н.,

по делу N А43-1887/2009

по заявлению открытого акционерного общества "Сбербанк России"

(ИНН: 7707083893, ОГРН: 1027700132195)

к обществу с ограниченной ответственностью "РОСПРОКАТ-Лизинг"

(ИНН: 5258046721, ОГРН: 10352051522454)

о включении в реестр требований кредиторов

и установил:

открытое акционерное общество "Сбербанк России" (далее - Банк) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "РОСПРОКАТ-Лизинг" (далее - общество "РОСПРОКАТ-Лизинг", должник) с суммой 63 996 736 рублей 20 копеек, в том числе 59 572 886 рублей 56 копеек основного долга, 4 393 818 рублей 83 копеек процентов, 30 030 рублей 81 копейки платы за обслуживание (с учетом уточнения в порядке, предусмотренном в статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд первой инстанции определением от 24.12.2012 включил Банк с суммой 63 996 736 рублей 20 копеек в состав требований, заявленных после закрытия реестра требований кредиторов должника и подлежащих удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов. Суд руководствовался пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), пунктами 25 и 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и исходил из того, что определением Арбитражного суда Нижегородской области от 24.02.2012 по делу N А43-26275/2010 признан недействительным заключенный Банком и обществом с ограниченной ответственностью "ЭНСТРОМ-Логистик" (далее - общество "ЭНСТРОМ-Логистик") договор цессии от 14.08.2009 N 8, по которому Банк уступил обществу "ЭНСТРОМ-ЛОГИСТИК" право требования задолженности общества "РОСПРОКАТ-Лизинг" по кредитному договору в размере 63 996 736 рублей 20 копеек.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2013 определение от 24.12.2012 оставлено без изменения.

Банк обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 24.12.2012 и постановление от 15.03.2013 и принять по делу новый судебный акт о включении Банка в третью очередь реестра требований кредиторов должника с заявленной суммой требований.

Заявитель считает, что суд первой инстанции применил к спорным правоотношениям норму закона, не подлежащую применению, а именно пункт 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве. По мнению Банка, заявленное им требование подлежит включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника, поскольку обязательство должника по возврату кредита возникло до принятия арбитражным судом заявления о признании общества "РОСПРОКАТ-Лизинг" несостоятельным (банкротом). Со ссылкой на пункт 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве, пункт 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", заявитель указывает, что в случае признания сделки недействительной кредитор может предъявить требования к должнику только после вступления в силу судебного акта, которым сделка признана недействительной, поэтому предусмотренный абзацем 3 пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве срок закрытия реестра требований кредиторов для этого требования исчисляется со дня вступления в силу этого судебного акта. Банк предъявил требования в течение месяца со дня признания сделки недействительной, то есть в пределах установленных сроков.

Представитель Банка в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Конкурсный управляющий должника в отзыве отклонил доводы кассационной жалобы и попросил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, как законные и обоснованные. Представитель конкурсного управляющего в судебном заседании поддержал доводы, содержащиеся в отзыве на кассационную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность определение Арбитражного суда Нижегородской области от 24.12.2012 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2013 по делу N А43-1887/2009 проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив обоснованность доводов кассационной жалобы и отзыва на нее, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Нижегородской области решением от 02.02.2010 признал должника несостоятельным (банкротом), ввел в отношении его имущества конкурсное производство; конкурсным управляющим должника утвержден Коростылев И.В.

Банк и "РОСПРОКАТ-Лизинг" (заемщик) заключили договор об открытии невозобновляемой кредитной линии от 26.07.2007 N 984 (с учетом дополнительных соглашений), по условиям которого Банк обязался предоставить заемщику невозобновляемую кредитную линию с лимитом в сумме 75 501 000 рублей, а заемщик - возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование кредитом.

Банк (цедент) на основании договора уступки права требования от 14.08.2009 N 8 уступил обществу "ЭНСТРОМ-Логистик" (цессионарию) права (требования) к обществу "РОСПРОКАТ-Лизинг", вытекающие из договора об открытии невозобновляемой кредитной линии от 26.07.2007 N 984 и дополнительных соглашений к нему. В силу пунктов 1.1 и 2.1 договора (с учетом дополнительного соглашения от 01.10.2009 N 1) сумма уступаемых цессионарию требований к должнику составляет 63 996 736 рублей 20 копеек. В оплату уступленного требования цессионарий перечисляет на счет Банка денежные средства в сумме, равной общей сумме уступаемых требований, а также 1 500 000 рублей.

Арбитражный суд Нижегородской области вступившим в законную силу определением от 24.02.2012 по делу N А43-26275/2010 (оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2012 и постановлением Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 13.08.2012) признал недействительным договор уступки права требования от 14.08.2009 N 8, заключенный между Банком и обществом "ЭНСТРОМ-Логистик", и применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с Банка в пользу общества "ЭНСТРОМ-Логистик" 65 496 736 рублей 20 копеек. Суд пришел к выводу о том, что спорный договор обладает признаками подозрительной сделки, предусмотренными в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Договор уступки права (цессии) от 14.08.2009 N 8 заключен после возбуждения в отношении должника дела о банкротстве.

Названные обстоятельства послужили основанием обращения Банка в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов общества "РОСПРОКАТ-Лизинг" с суммой 63 996 736 рублей 20 копеек.

Согласно пункту 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим исключительно на основании вступивших в законную силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер.

По общему правилу, предусмотренному в пунктах 1 и 4 статьи 142 Закона о банкротстве, реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства. Требования конкурсных кредиторов, заявленные после закрытия реестра требований кредиторов, удовлетворяются за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества должника.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Нижегородской области от 24.02.2012 по делу N А43-26275/2010 признан недействительным договор уступки права (цессии) от 14.08.2009 N 8, заключенный между Банком и обществом "ЭНСТРОМ-Логистик". При этом договор об открытии невозобновляемой кредитной линии от 26.07.2007 N 984, заключенный между Банком и должником, недействительной сделкой не признавался.

Суды правомерно пришли к выводу о том, что при рассмотрении вопроса о включении в реестр требований должника задолженности перед Банком на основании договора об открытии невозобновляемой кредитной линии от 26.07.2007 N 984 должны применяться общие правила включения в реестр требований должника, установленные статьей 100 и 142 Закона о банкротстве.

В порядке, предусмотренном пунктом 1 статьи 142 Закона о банкротстве реестр требований кредиторов должника закрыт по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства (13.04.2010). Заявление Банка направлено в арбитражный суд 21.03.2012, то есть после закрытия реестра требований кредиторов общества "РОСПРОКАТ-Лизинг".

При таких обстоятельствах суды обеих инстанций правомерно включили требования Банка в сумме 63 996 736 рублей 20 копеек в состав требований, подлежащих удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов общества "РОСПРОКАТ-Лизинг".

Итоговый вывод суда первой инстанции о включении требования Банка в состав требований, заявленных после закрытия реестра требований кредиторов должника и подлежащих удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, является правильным, поэтому неверное применение судом первой инстанции пункта 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве не является основанием для отмены определения суда первой инстанции.

Ссылка Банка на необходимость применения пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" отклоняется судом округа, так как указанные положения учитываются судом в случае включения в реестр требований кредиторов восстановленной задолженности в результате признания сделки должника недействительной и не применяются в данной рассматриваемой ситуации.

Доводы Банка, изложенные в кассационной жалобе, основаны на неправильном толковании приведенных норм права, кроме того, они были предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции и получили надлежащую правовую оценку. Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права применительно к фактическим обстоятельствам, установленным судами при рассмотрении дела в первой и апелляционной инстанциях (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Окружной суд не вправе переоценивать исследованные судом доказательства и сделанные на их основе выводы.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В силу пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации кассационная жалоба на определение о включении в реестр требований кредиторов не оплачивается государственной пошлиной. Государственная пошлина в размере 2000 рублей, перечисленная заявителем в федеральный бюджет по платежному поручению от 27.03.2013 N 731025, подлежит возврату Банку на основании статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1), 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 24.12.2012 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2013 по делу N А43-1887/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Сбербанк России" - без удовлетворения.

Возвратить открытому акционерному обществу "Сбербанк России" из федерального бюджета 2000 рублей государственной пошлины, перечисленной по платежному поручению от 27.03.2013 N 731025.

Выдать справку на возврат государственной пошлины.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Елисеева

Судьи

Н.А. Каширская Т.В. Синякина