Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 29 августа 2013 г. N Ф01-10181/13 по делу N А11-8974/2012

г. Нижний Новгород

29 августа 2013 г.

Дело N А11-8974/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 26.08.2013.

Полный текст постановления изготовлен 29.08.2013.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Голубевой О.Н., Кислицына Е.Г.

при участии представителя

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью

Инвестиционно-Строительной компании "МЕГАПОЛИС":

Азаровой Е.А. (доверенность от 20.08.2013)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Мартыновой Людмилы Сергеевны на решение Арбитражного суда Владимирской области от 30.01.2013, принятое судьей Беловым А.А., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2013, принятое судьями Родиной Т.С., Насоновой Н.А., Назаровой Н.А., по делу N А11-8974/2012

по иску Мартыновой Людмилы Сергеевны

к обществу с ограниченной ответственностью Инвестиционно-Строительной компании "МЕГАПОЛИС" (ОГРН: 1063328017939), Шарову Александру Александровичу

о пресечении нарушающих право действий,

третье лицо - Инспекция Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району города Владимира (ОГРН: 1043302100555, ИНН: 3328009708),

и установил:

Мартынова Людмила Сергеевна обратилась в Арбитражный суд Владимирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью Инвестиционно-Строительной компании "МЕГАПОЛИС" (далее - ООО ИСК "МЕГАПОЛИС", Общество) и Шарову Александру Александровичу о пресечении действий Шарова А.А. в качестве директора Общества путем запрещения ему исполнять обязанности директора ООО ИСК "МЕГАПОЛИС", в том числе:

- без доверенности действовать от имени Общества, в том числе представлять его интересы и совершать сделки;

- выдавать доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

- издавать приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применять меры поощрения и налагать дисциплинарные взыскания;

- осуществлять иные полномочия, не отнесенные Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" или уставом Общества к компетенции общего собрания участников ООО ИСК "МЕГАПОЛИС".

Исковые требования основаны на статьях 12, 91 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьях 33, 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивированы неправомерным осуществлением Шаровым А.А. полномочий единоличного исполнительного органа Общества после истечения срока.

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 30.01.2013, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2013, в удовлетворении иска отказано. Суд посчитал, что истечение срока полномочий лица в качестве единоличного исполнительного орган общества не влечет автоматически прекращение его полномочий, поскольку для прекращения полномочий ранее назначенного единоличного исполнительного органа требуется волеизъявление общего собрания участков Общества, однако такого решения в отношении Шарова А.А. как директора ООО ИСК "МЕГАПОЛИС" общим собранием участников Общества не принималось. Кроме того, суд пришел к выводу об отсутствии в деле доказательств нарушения прав истца записью в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о Шарове А.А. как директоре Общества.

Не согласившись с решением и постановлением, Мартынова Л.С. обратилась в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить принятые судебные акты вследствие неправильного применения норм материального права.

По мнению заявителя, истечение установленного уставом срока полномочий директора Общества влечет их прекращение, в связи с чем не требуется принятие Обществом отдельного (дополнительного) решения о прекращении его полномочий.

Заявитель ссылается на нарушение своих прав как участника Общества с долей в размере 50 процентов уставного капитала, принимающего решение на общем собрании участников Общества о назначении Шарова А.А. директором Общества сроком только на пять лет, то есть до 26.02.2011.

Представитель Общества в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании не согласился с доводами заявителя и просил оставить решение и постановление без изменения.

Суд округа удовлетворил ходатайство Мартыновой Л.С. о рассмотрении кассационной жалобы без ее участия.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства явку в судебное заседание обеспечило Общество.

Законность решения Арбитражного суда Владимирской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителя Общества, окружной суд не нашел оснований для отмены вынесенных судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, Мартынова Л.С. и Шаров А.А. являются участниками ООО ИСК "МЕГАПОЛИС", имеющими равные доли в его уставном капитале (по 50 процентов каждый).

Решением общего собрания учредителей Общества, оформленным протоколом от 26.02.2006 N 1, на должность директора Общества назначен Шаров А.А.

Сведения о Шарове А.А., как лице, имеющем право без доверенности действовать от имени Общества, внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

Согласно пункту 12.1 устава ООО ИСК "МЕГАПОЛИС" в первоначальной редакции директор назначается сроком на пять лет.

По истечении данного срока общее собрание участков Общества Шарова А.А. вновь на должность директора не назначало.

Мартынова Л.С. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что наличие в ЕГРЮЛ записи о Шарове А.А. как о директоре Общества противоречит действующему законодательству, уставу Общества и нарушает права истца.

Согласно статьям 8 и 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества вправе участвовать в управлении делами общества, в том числе принимать участие в общем собрании участников общества, на котором может быть решен вопрос о единоличном исполнительном органе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий относится к компетенции общего собрания участников общества.

Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества (пункт 1 статьи 40 названного Закона).

В уставе Общества предусмотрены порядок избрания, объем полномочий и срок полномочий исполнительного органа (директора) пять лет.

На основании положений статей 33 и 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью полномочия предыдущего руководителя прекращаются, а вновь избранное лицо становится единоличным исполнительным органом и, соответственно, его полномочным представителем только с момента принятия решения общим собранием участников о смене единоличного исполнительного органа юридического лица.

Из материалов дела усматривается, что решения о прекращении полномочий Шарова А.А. как директора ООО ИСК "МЕГАПОЛИС" общим собранием участников Общества не принималось.

Как правильно отметил суд, Закон об обществах с ограниченной ответственностью не устанавливает каких-либо определенных юридических последствий, связанных с истечением срока полномочий руководителя общества. Следовательно, истечение срока, на который лицо было избрано директором, не влечет прекращение полномочий директора и директор обязан выполнять функции единоличного исполнительного органа до момента избрания нового руководителя.

Кроме того, суд пришел к выводу об отсутствии в деле доказательств нарушения прав истца записью в ЕГРЮЛ о Шарове А.А. как директоре Общества.

При таких обстоятельствах суд правомерно отказал в удовлетворении иска.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены судебных актов не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основанием для отмены принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не установил.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя. Излишне уплаченная заявителем государственная пошлина в сумме 2000 рублей (квитанция от 29.05.2013) по ненадлежащим реквизитам подлежит возврату.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 30.01.2013 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2013 по делу N А11-8974/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу Мартыновой Людмилы Сергеевны - без удовлетворения.

Возвратить Мартыновой Людмиле Сергеевне из федерального бюджета 2000 рублей государственной пошлины, уплаченной по квитанции от 29.05.2013. Выдать справку на возврат государственной пошлины и оригинал квитанции.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

О.Н. Голубева Е.Г. Кислицын