Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 16 сентября 2013 г. N Ф01-10864/13 по делу N А11-8989/2012

Нижний Новгород

16 сентября 2013 г.

Дело N А11-8989/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 09.09.2013.

Полный текст постановления изготовлен 16.09.2013.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Бабаева С.В.,

судей Павлова В.Ю., Чернышова Д.В.,

при участии представителей

от истца: Матвеева Р.А. (доверенность от 03.12.2012),

от ООО "СельхозКооперация": Мартемьянова А.С. (доверенность от 15.05.2013),

от сельскохозяйственной артели (колхоза) имени Ленина: Куляскина Ю.В.

(доверенность от 29.07.2013)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца -

главы крестьянского (фермерского) хозяйства Шмаковой Елены Викторовны

на решение Арбитражного суда Владимирской области от 28.02.2013,

принятое судьей Беловым А.А., и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2013,

принятое судьями Родиной Т.С., Тарасовой Т.И., Насоновой Н.А.,

по делу N А11-8989/2012

по иску главы крестьянского (фермерского) хозяйства

Шмаковой Елены Викторовны

к сельскохозяйственной артели (колхозу) имени Ленина,

обществу с ограниченной ответственностью "СельхозКооперация"

о признании ничтожными договоров купли-продажи

и у с т а н о в и л :

глава крестьянского (фермерского) хозяйства Шмакова Елена Викторовна (далее - Глава КФХ) обратилась в Арбитражный суд Владимирской области с иском, уточненным в порядке, установленном в статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к сельскохозяйственной артели (колхозу) имени Ленина (далее - Колхоз, Артель), обществу с ограниченной ответственностью "СельхозКооперация" (далее - ООО "СельхозКооперация", Общество) о следующем:

- о признании недействительными торгов от 30.12.2011 по продаже имущества Колхоза по лотам N 1 - административное здание, назначение нежилое: конторское, 2-этажное (подземных этажей-1), общей площадью 467,7 квадратного метра, инвентарный N 8090:10, литера А, свидетельство о государственной регистрации права серии 33 АК N 814122, дата выдачи 17.12.2009, расположенное по адресу: Владимирская область, город Гороховец, улица Тимирязева, дом 2. Цена имущества - 1 126 000 рублей; N 2 - механическая мастерская, назначение нежилое: 1-этажный, общей площадью 837,7 квадратного метра, инвентарный N8091:10, литера В, расположенная по адресу: Владимирская область, город Гороховец, улица Садовая, дом б/н. Цена имущества - 1 012 000 рублей; N 4 - теплая стоянка, назначение гаражное, общей площадью 1273,9 квадратного метра, инвентарный N 8091:10, литера А, расположенная по адресу: Владимирская область, город Гороховец, улица Садовая, дом б/н. Цена имущества - 1 582 000 рублей;

- о признании недействительными договоров купли-продажи: от 19.01.2012 N 1/01/2012, заключенного на основании протокола N 1 проведения торгов от 30.12.2011 по лоту N 1; от 19.01.2012 N 2/01/2012, заключенного на основании протокола N 2 проведения торгов от 30.12.2011 по лоту N 2; от 19.01.2012 N 3/01/2012, заключенного на основании протокола N 3 проведения торгов от 30.12.2011 по лоту N 4, заключенных с победителем торгов - ООО "СельхозКооперация", и о применений последствий недействительности данных ничтожных сделок в виде возложения на Общество обязанности вернуть полученное по указанным договорам недвижимое имущество;

- о переводе прав и обязанностей покупателя имущества, проданного Колхозом Обществу по упомянутым лотам, с ООО "СельхозКооперация" на Главу КФХ с установлением сроков для исполнения сторонами соответствующих обязательств.

Заявленные требования основаны на статье 167 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 179 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и мотивированы тем, что при продаже указанных объектов нарушено её право преимущественного приобретения имущества должника.

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 28.02.2013, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2013, в удовлетворении исковых требований отказано. Обе судебные инстанции исходили из того, что в рассмотренном случае преимущественное право истца на приобретение имущества должника не нарушено, поскольку Глава КФХ не проявил той степени осмотрительности и заботливости, какая от него требовалась по характеру обязательства и не реализовал право преимущественной покупки имущества и право на участие в торгах.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Шмакова Е.В. обратилась в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Владимирской области и постановление Первого арбитражного апелляционного суда вследствие неправильного применения норм материального и процессуального права.

Доводы заявителя повторяют аргументы апелляционной жалобы и сводятся к следующему. Истец не знал о проводимых торгах, поскольку, вопреки пункту 9 статьи 110 Закона о банкротстве, сообщение о продаже на торгах имущественного комплекса и отдельных объектов недвижимого имущества Колхоза не публиковалось в печатном органе по месту нахождения должника; письмо о торгах было направлено не по адресу, где проживает и зарегистрирована Шмакова Е.В. Вывод судов обеих инстанций о том, что Глава КФХ не является заинтересованным лицом, сделан без учета пункта 3 статьи 179 Закона о банкротстве, поскольку Шмакова Е.В. в силу закона наделена преимущественным правом на приобретение спорных объектов недвижимости.

Артель и Общество в отзывах на кассационную жалобу указали на правильность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы, представители ответчиков отклонили аргументы заявителя и просили оставить жалобу без удовлетворения.

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Законность решения Арбитражного суда Владимирской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и заслушав представителей сторон, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Из документов кассационного производства следует и суды первой и апелляционной инстанций установили, что решением Арбитражного суда Владимирской области от 29.07.2008 по делу N А11-11719/2007-К1-240Б Колхоз признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Мануйленко Сергей Васильевич.

Собранием кредиторов Артели от 26.02.2009 утверждено Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества.

Отдел сельского хозяйства администрации Гороховецкого района Владимирской области письмом от 27.07.2010 предоставил конкурсному управляющему Мануйленко В.С. информацию о наименованиях и адресах организаций, занимающихся производством или производством и переработкой сельскохозяйственной продукции и владеющих земельным участком, непосредственно прилегающим к земельному участку Колхоза: СХА (колхоз) "Прогресс", ПК "Гороховецкий", ООО "Прогресс" и КФХ Шмаковой Е.В.

Уведомления от 28.07.2010 о реализации имущественного комплекса Артели единым лотом трём первым организациям вручены с нарочным, в адрес Главы КФХ данное сообщение направлено заказным письмом с уведомлением от 04.08.2010. Ни одна из указанных организаций и ни одно лицо не проинформировали конкурсного управляющего о намерении приобрести весь имущественный комплекс Колхоза.

Собрание кредиторов Колхоза 25.11.2010 приняло дополнение к Положению о порядке, сроках и условиях продажи имущества, утвердило способ продажи имущества должника (торги в форме аукциона), и установило начальную цену продажи имущественного комплекса (предприятия должника) в размере 48 517 547 рублей.

В газете "КоммерсантЪ" от 04.12.2010 N 225, 22.01.2011 N 10 и от 05.03.2011 N 39 и в сети "Интернет" конкурсный управляющий разместил публикации о проведении 12.01.2011, 25.02.2011и 05.04.2011, в 11 часов 00 минут, по адресу: Владимирская область, город Гороховец, улица Тимирязева, 2, открытых торгов в форме аукциона по продаже имущества Колхоза единым лотом. В сообщении перечислено имущество, подлежащее продаже, с указанием начальной цены - 48 517 547 рублей.

Ввиду отсутствия заявок торги трижды признаны несостоявшимися (протоколы от 12.01.2011 N 1, 25.02.2011 N 2, 05.04.2011 N 3).

Собрание кредиторов Артели 24.10.2011 приняло дополнение к Положению о порядке, сроках и условиях продажи имущества, утвердило способ продажи имущества должника путем выделения из всего имущественного комплекса должника недвижимого имущества, разделение его на 10 отдельных лотов и продажу по частям (пообъектно).

В газете "КоммерсантЪ" от 26.11.2011 N 222 и в сети "Интернет" конкурсный управляющий должника разместил сообщение о проведении в 16 часов 00 минут 30.12.2011 по адресу: Нижегородская область, город Павлово, улица Вокзальная, 2, открытых торгов в форме аукциона по продаже имущества Колхоза по десяти лотам с указанием начальной цены по каждому из них. По лоту N 1 подлежало продаже административное здание общей площадью 467, 7 квадратного метра, литера А, расположенное по адресу: Владимирская область, город Гороховец, улица Тимирязева, дом 2, оценочной стоимостью 1 126 000 рублей; по лоту N 2 - механическая мастерская общей площадью 837,7 квадратного метра, расположенная по адресу: Владимирская область, город Гороховец, улица Садовая, дом б/н, оценочной стоимостью 1 012 000 рублей; по лоту N 4 - теплая стоянка общей площадью 1273,9 квадратного метра, расположенная по тому же адресу, оценочной стоимостью 1 582 000 рублей.

Для участия в торгах по лотам N 1, 2, 4 подали заявки два участника - ООО "СельхозКооперация" и Гусев Андрей Леонидович.

По результатам торгов победителем признано Общество (протоколы от 30.12.2011 N 1, 2, 3), с которым Артель заключило договоры купли-продажи от 19.01.2012 N 1/01/2012, 2/01/2012 и 3/01/2012.

Имущество передано по актам приема-передачи от 19.01.2012.

Платежным поручением от 17.02.2012 ООО "СельхозКооперация" перечислило Колхозу 3 454 000 рублей.

Шмакова Е.В., посчитав, что при организации и проведении торгов имело место нарушение ее преимущественного права приобретения имущества должника, обратилась в Арбитражный суд Владимирской области с настоящим иском.

Согласно статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В пункте 44 совместного постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" указано, что споры о признании торгов недействительными рассматриваются по правилам, установленным для признания недействительными оспоримых сделок.

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 449 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Из указанных норм права следует, что, требуя признания торгов недействительными и применения последствий их недействительности, истец должен представить суду доказательства нарушения закона при проведении торгов, а также нарушения его прав, которые будут восстановлены в случае признания торгов недействительными, и применения последствий недействительности заключенной на таких торгах сделки.

В рассмотренном случае суды первой и апелляционной инстанций установили нарушения правил организации торгов по продаже предприятия единым лотом, выразившиеся в неопубликовании информации о продаже предприятия должника, имущества должника в печатном органе по месту нахождения должника. При этом суды приняли во внимание тот факт, что конкурсный управляющий трижды (вместо одного раза) организовывал торги по продаже предприятие единым лотом, публикуя сообщения о них в официальном издании и сети "Интернет". В конечном итоге имущество должника реализовано в общем порядке, предусмотренном Законом о банкротстве (статьи 110 и 111 Закона о банкротстве): конкурсный управляющий разделил имущество Артели на десять лотов и организовал торги по его продаже, и спорную недвижимость приобрело ООО "СельхозКооперация".

Суды первой и апелляционной инстанций обоснованно указали на то обстоятельство, что в настоящем случае интерес Шмаковой Е.В. оказался направлен на приобретение лишь части имущества из всего имущественного комплекса должника, тогда как её преимущественное право на приобретение имущества должника в порядке статьи 179 Закона о банкротстве распространяется именно на имущественный комплекс организации-должника в целом, а не только на наиболее ликвидные объекты. Однако намерения приобрести имущество должника единым лотом истец не высказывал и никаким иным образом не заявлял.

При таких обстоятельствах окружной суд признал правомерным вывод судов обеих инстанций о том, что в спорной ситуации Главу КФХ нельзя признать лицом, заинтересованным в исходе спора, поскольку признание оспариваемых торгов недействительными не может привести к восстановлению прав и имущественных интересов истца в связи с тем, что он не являлся участником торгов, не подавал заявку на участие в торгах и ему не было отказано в участии в торгах.

Аргумент о том, что конкурсный управляющий должника не известил Главу КФХ о предстоящих торгах по продаже имущества предприятия единым лотом, несостоятелен, поскольку такое извещение направлялось Шмаковой Е.В. по адресу, полученному конкурсным управляющим от администрации Гороховецкого района. Объективные причины для того, чтобы усомниться в правильности адреса, у конкурсного управляющего отсутствовали.

Остальные доводы заявителя признаются судом округа несостоятельными и отклоняются, поскольку основаны на ином, нежели у суда, толковании норм действующего законодательства и по существу направлены на переоценку установленных судом обстоятельств, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции и Первым арбитражным апелляционным судом не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 28.02.2013 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2013 по делу N А11-8989/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу главы крестьянского (фермерского) хозяйства Шмаковой Елены Викторовны - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

С.В. Бабаев

Судьи

В.Ю. Павлов Д.В. Чернышов