Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 30 сентября 2013 г. N Ф01-11032/13 по делу N А11-2255/2011

г. Нижний Новгород

30 сентября 2013 г.

Дело N А11-2255/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 23.09.2013.

Полный текст постановления изготовлен 30.09.2013.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Чернышова Д.В.

без участия представителей

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу заявителя - конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Аддис-Леспромхоз" Жукова Игоря Владимировича на определение Арбитражного суда Владимирской области от 21.12.2012, принятое судьей Давыдовой Н.Ю., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2013, принятое судьями Протасовым Ю.В., Рубис Е.А., Урлековым В.Н., по делу N А11-2255/2011

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Аддис-Леспромхоз" (ОГРН: 1043300201823, ИНН: 3304011610) Жукова Игоря Владимировича

к обществу с ограниченной ответственностью "Гусь-Хрустальный леспромхоз" (ОГРН: 1103304000249)

о признании недействительным соглашения к договору аренды и о применении последствий недействительности сделки,

третьи лица - государственное казенное учреждение Владимирской области "Курловское лесничество" (ОГРН: 1113304003383), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Владимирской области (ОГРН: 1043301818669),

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Аддис-Леспромхоз" (далее - ООО "Аддис-Леспромхоз", должник) конкурсный управляющий Жуков Игорь Владимирович обратился в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением о признании недействительным соглашения от 14.05.2010 N 1 между государственным казенным учреждением Владимирской области "Курловское лесничество" (далее - Учреждение), ООО "Аддис-Леспромхоз" и обществом с ограниченной ответственностью "Гусь-Хрустальный Леспромхоз" (далее - ООО "Гусь-Хрустальный Леспромхоз"), заключенного к договору аренды лесного участка от 25.11.2008 N 14, и о применении последствий недействительности сделки в виде признания ООО "Аддис-Леспромхоз" арендатором по договору аренды лесного участка от 25.11.2008 N 14, исключив ООО "Гусь-Хрустальный Леспромхоз" из числа участников (арендатора) по указанному договору.

Заявление должника основано на статьях 71 - 74, 78 Лесного кодекса Российской Федерации и пункте 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и мотивировано тем, что спорная сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Определением Арбитражного суда Владимирской области от 21.12.2012, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2013, в удовлетворении заявленных требований отказано. Суд исходил из отсутствия оснований для квалификации передачи прав и обязанностей арендатора, оформленной соглашением от 14.05.2010 N 1 как самостоятельной сделки, которая может быть признана недействительной по основаниям, предусмотренным статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и главой III.1 Закона о банкротстве.

Не согласившись с определением и постановлением, конкурсный управляющий ООО "Аддис-Леспромхоз" Жуков И.В. обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить принятые судебные акты вследствие нарушения норм материального права.

По мнению заявителя, вывод суда о том, что передача имущественных прав - права аренды лесного участка в процессе реорганизации юридического лица не представляет собой самостоятельную сделку, противоречит статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Заявитель считает, что оспариваемая сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов.

Учреждение и ООО "Гусь-Хрустальный Леспромхоз" в отзывах на кассационную жалобу не согласились с доводами заявителя и просили оставить определение и постановление без изменения.

Суд удовлетворил ходатайство Учреждения о рассмотрении кассационной жалобы без участия его представителя.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства заявитель, ООО "Гусь-Хрустальный Леспромхоз" и Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Владимирской области не обеспечили явку представителей в третью инстанцию.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 11 часов 23.09.2013.

Законность определения Арбитражного суда Владимирской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жадобы и отзывы на нее, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, территориальный отдел Департамента лесного хозяйства администрации Владимирской области "Курловское лесничество" (далее - ТО "Курловское лесничество"; арендодатель) и ООО "Аддис-Леспромхоз" (арендатор) заключили договор аренды лесного участка от 25.11.2008 N 14, по условиям которого арендатору во временное пользование предоставлен лесной участок, находящийся в государственной собственности, расположенный по адресу: Владимирская область, муниципальное образование Гусь-Хрустальный район, ТО "Курловское лесничество", Лесниковское участковое лесничество, кварталы N 5 - 13, 15, 16, 20 - 36, 39, 40 - 42, 49, 60, 61, 70 - 73, 86, 100 - 102. Срок действия договора установлен с 25.11.2008 по 30.07.2023. Договор зарегистрирован Управлением федеральной регистрационной службы по Владимирской области 26.12.2008.

Общим собранием участников ООО "Аддис-Леспромхоз", состоявшимся 16.02.2010, принято решение о реорганизации общества в форме выделения из него ООО "Гусь-Хрустальный Леспромхоз" и утвержден разделительный баланс реорганизуемого общества.

В соответствии с разделительным балансом ООО "Гусь-Хрустальный Леспромхоз" наделено уставным фондом в размере 10 000 рублей; ему переданы кредиторская задолженность в сумме 1 000 000 рублей, а также право аренды лесного участка по договору аренды лесного участка от 25.11.2008 N 14 и право аренды лесного участка по договору аренды лесного участка от 25.11.2008 N 15. У ООО "Аддис-Леспромхоз" остались: уставный капитал в размере 200 000 рублей, кредиторская задолженность в сумме 7 589 000 рублей и основные средства - 155 000 рублей.

В Единый государственный реестр юридических лиц 11.03.2010 внесена запись о реорганизации ООО "Аддис-Леспромхоз" в форме выделения, а также зарегистрировано в качестве юридического лица созданное в результате реорганизации ООО "Гусь-Хрустальный Леспромхоз".

Вследствие реорганизации ООО "Аддис-Леспромхоз" путем выделения из него ООО "Гусь-Хрустальный Леспромхоз" ТО "Курловское лесничество" (арендодатель), ООО "Аддис-Леспромхоз" (арендатор) и ООО "Гусь-Хрустальный Леспромхоз" (правопреемник арендатора) заключили соглашение от 14.05.2010 N 1 к договору аренды лесного участка от 25.11.2008 N 14, по условиям которого все права и обязанности арендатора по договору перешли к ООО "Гусь-Хрустальный Леспромхоз", как правопреемнику арендатора. Соглашение зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Владимирской области 07.06.2010.

Впоследствии в связи с ликвидацией ТО "Курловское лесничество" права и обязанности арендодателя по договору аренды лесного участка от 25.11.2008 N 14 перешли к государственному казенному учреждению Владимирской области "Курловское лесничество" в соответствии с соглашением от 01.01.2012 N 1 к договору аренды лесного участка от 25.11.2008 N 14.

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 28.06.2011 ООО "Аддис-Леспромхоз" признано банкротом в порядке статей 224 и 225 Закона о банкротстве; открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим должника утвержден Жуков И.В.

Конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением, посчитав, что соглашение от 14.05.2010 N 1 к договору аренды лесного участка от 25.11.2008 N 14 является незаконной сделкой, поскольку она совершена должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Заявитель также счел, что в данном случае передача права аренды проведена без аукциона.

Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником или другими лицами за счет должника, может быть признана недействительной в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Федеральном законе "О несостоятельности (банкротстве)".

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Порядок реорганизации общества с ограниченной ответственностью регулируется статьями 57 - 59 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьями 51 - 56 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии со статьями 51 и 55 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего. При выделении из общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного общества в соответствии с разделительным балансом. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

Реорганизация общества с ограниченной ответственностью в форме выделения из него нового общества образует сложный юридический состав, включающий в себя совокупность юридических фактов, устанавливающих, изменяющих или прекращающих гражданские права и обязанности для лиц - участников такой реорганизации. Процесс реорганизации состоит из действий, предусмотренных главой 4 Гражданского кодекса Российской Федерации, в частности: принятия общим собранием участников решения о реорганизации юридического лица, о порядке и об условиях выделения; разрешения вопроса о правопреемстве путем утверждения разделительного баланса; внесения изменений в устав реорганизуемого общества; передачи части прав и обязанностей вновь образованному лицу, а также регистрации выделенного общества. Указанные действия не подпадают под понятие сделки, содержащееся в статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации. В этой связи действия по передаче отдельных прав в процессе выделения нового общества не могут быть рассмотрены в отрыве от всей процедуры реорганизации.

При реорганизации переход имущественных прав и обязанностей к вновь образованному юридическому лицу происходит не в результате гражданско-правовой сделки, а в результате реорганизации на основании универсального правопреемства в соответствии с пунктом 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации. Этот способ приобретения права предусмотрен пунктом 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве самостоятельного основания приобретения права.

Таким образом, суды обеих инстанций правильно указали, что нормы Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующие основания недействительности сделок, применения последствий их недействительности, а также нормы Закона о банкротстве, регламентирующие полномочия конкурсного управляющего по оспариванию сделок должника, в данном случае применению не подлежат.

Суд установил и материалами дела подтверждено, что ООО "Гусь-Хрустальный Леспромхоз" стало обладателем права аренды, переданного от ООО "Аддис-Леспромхоз", в результате правопреемства (реорганизации), в связи с чем пришел к обоснованному выводу об отсутствии основания для квалификации передачи прав и обязанностей арендатора, оформленной соглашением от 14.05.2010 N 1 как самостоятельной сделки, которая может быть признана недействительной по основаниям, предусмотренным статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и главой III.1. Закона о банкротстве. К тому же факт передачи каких-либо прав и обязанностей в ходе реорганизации не свидетельствует о безусловном ущемлении интересов кредиторов общества.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции и Первым арбитражным апелляционным судом не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя. Определение третьей инстанции от 13.08.2013 в части предоставления заявителю отсрочки уплаты государственной пошлины следует считать утратившим силу.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьями 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 21.12.2012 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2013 по делу N А11-2255/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Аддис-Леспромхоз" Жукова Игоря Владимировича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Аддис-Леспромхоз" в доход федерального бюджета 2000 рублей государственной пошлины. Арбитражному суду Владимирской области выдать исполнительный лист.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

С.В. Бабаев Д.В. Чернышов