Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 8 октября 2013 г. N Ф01-11266/13 по делу N А28-6479/2012

Нижний Новгород

08 октября 2013 г.

Дело N А28-6479/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 07.10.2013.

Постановление изготовлено в полном объеме 08.10.2013.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Шутиковой Т.В.,

судей Бердникова О.Е., Чижова И.В.

при участии представителя

от истца: Качнова А.М. (доверенность от 15.05.2013 N 23-735/Д-юл)

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы открытого акционерного

общества "Росагроснаб" и общества с ограниченной ответственностью "Агротрейдинг"

на решение Арбитражного суда Кировской области от 27.02.2013,

принятое судьей Прозоровой Е.Ю., и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 24.06.2013,

принятое судьями Щелокаевой Т.А., Барминым Д.Ю., Поляшовой Т.М.,

по делу N А28-6479/2012

по иску открытого акционерного общества "Росагроснаб"

(ИНН: 7707026260, ОГРН: 1027700396184)

к обществу с ограниченной ответственностью "Агротрейдинг"

(ИНН: 4345304536, ОГРН: 1114345011945),

к обществу с ограниченной ответственностью Нефтехимическая компания

"АгроПромГрупп" (ИНН: 7701743487, ОГРН: 1077759841521)

о признании договора недействительным

и у с т а н о в и л :

открытое акционерное общество "Росагроснаб" (далее - ОАО "Росагроснаб") обратилось с иском в Арбитражный суд Кировской области к обществу с ограниченной ответственностью "Агротрейдинг" (далее - ООО "Агротрейдинг"), обществу с ограниченной ответственностью Нефтехимическая компания "АгроПромГрупп" (далее - ООО НК "АгроПромГрупп") о признании договора об уступке права требования от 27.04.2012 недействительным.

Решением Арбитражного суда Кировской области от 27.02.2013 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 24.06.2013 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

ОАО "Росагроснаб" не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, указав на неправильное применение норм материального права, нарушение норм процессуального права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Ссылаясь на часть 2 статьи 66, статью 87, пункт 3 части 1 статьи 135 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 2 статьи 382, пункт 2 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации, заявитель жалобы считает, что в выводах проведенных по делу экспертиз имеются противоречия, поэтому судам следовало вызвать в судебное заседание экспертов для дачи необходимых пояснений. Представитель ООО "Агротрейдинг" Рысева Н.В., подписавшая договор уступки права требования, не имела для этого полномочий. Дополнительное соглашение от 12.09.2011 к договору поставки от 01.07.2011 N 3К09/1-12175 действует с даты, проставленной на его первом листе.

В судебном заседании представитель ОАО "Росагроснаб" подтвердил позицию, изложенную в кассационной жалобе.

ООО "Агротрейдинг" посчитало незаконными принятые судебные акты и обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Ссылаясь на фактические обстоятельства дела, заявитель жалобы считает, что договор уступки права от 27.04.2012 является ничтожным. Суды необоснованно не приняли во внимание признание иска ответчиком - ООО "Агротрейдинг".

ООО НК "АгроПромГрупп" в отзыве на кассационные жалобы ОАО "Росагроснаб" и ООО "Агротрейдинг" возразило против приведенных в них доводов, просило оставить жалобу без удовлетворения.

ООО "Агротрейдинг" и ООО НК "АгроПромГрупп", надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направили.

Законность решения Арбитражного суда Кировской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ОАО "Росагроснаб" (поставщик) и ООО "Агротрейдинг" (покупатель) заключили договор поставки от 01.07.2011 N 3К09/1-12175, по условиям которого поставщик принял на себя обязательство передать покупателю, а покупатель принять и оплатить на условиях, оговоренных в договоре, товар в соответствии с наименованием, технической характеристикой, качеством, количеством и по цене, указанным в спецификации, прилагаемой к договору.

В пунктах 8.1 и 8.3 договора стороны условились о необходимости проставления печати в договоре, а также на изменениях и дополнениях к нему.

Дополнительным соглашением от 12.09.2011 к договору поставки от 01.07.2011 N 3К09/1-12175 ОАО "Росагроснаб" и ООО "Агротрейдинг" согласовали, что права и обязанности по договору не могут быть переуступлены третьим лицам.

12.09.2011 между ООО "Агротрейдинг" (поставщик) и ООО НК "АгроПромГрупп" заключили договор поставки N 12/1, согласно которому поставщик обязался поставить, а покупатель принять и оплатить продукцию в ассортименте и количестве, по цене и на условиях, изложенных в спецификации к настоящему договору, являющейся неотъемлемой частью данного договора.

16.03.2012 между ООО "Агротрейдинг" (цедент) и ООО НК "АгроПромГрупп" (цессионарий) подписан договор уступки права (цессии) N 01/1, в соответствии с которым цедент в счет погашения своей задолженности перед цессионарием по договору поставки от 12.09.2011 N 12/1 уступил, а цессионарий принял права (требования) в полном объеме по договору от 01.07.2011 N 3К09/1-12175, заключенному между цедентом и ОАО "Росагроснаб"; сумма переуступаемого требования составляет 103 948 483 рубля 70 копеек; за уступаемые права (требования) по договору от 01.07.2011 цессионарий обязан выплатить цеденту 100 000 рублей.

27.04.2012 ООО "Агротрейдинг" (цедент) и ООО НК "АгроПромГрупп" (цессионарий) подписали договор уступки права (цессии), по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял права (требования) в полном объеме по договору от 01.07.2011 N 3К09/1-12175, заключенному между цедентом и ОАО "Росагроснаб"; сумма переуступаемого требования составляет 203 149 760 рублей; за уступаемые права (требования) по договору от 01.07.2011 цессионарий обязан выплатить цеденту 100 000 рублей.

17.05.2012 ОАО "Росагроснаб" и ООО "Агротрейдинг" подписали соглашение N О3С-12612 о прекращении взаимных обязательств в размере 5 674 880 рублей зачетом.

Со стороны ООО "Агротрейдинг" договор уступки от 16.03.2012 N 01/1, договор уступки от 27.04.2012 и соглашение от 17.05.2012 N О3С-12612 подписаны Рысевой Н.В., действовавшей на основании доверенности от 15.03.2012.

Полагая, что договор уступки от 27.04.2012 является недействительной сделкой, совершенной в нарушение запрета, предусмотренного дополнительным соглашением от 12.09.2011 к договору поставки от 01.07.2011 N 3К09/01-12175, ОАО "Росагроснаб" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Руководствуясь статьями 166, 168, 174, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Кировской области отказал в удовлетворении искового требования. Суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания недействительным договора об уступке права требования от 27.04.2012.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и оставил его решение без изменения.

Рассмотрев кассационные жалобы, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). В договоре уступки права требования предметом договора (его существенным условием) является передача права (требование).

В соответствии с пунктом 2 статьи 382 Кодекса для перехода прав кредитора к другому лицу согласие должника не требуется, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 384 Кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

На основании пункта 1 статьи 388 Кодекса уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В целях установления времени изготовления дополнительного соглашения от 12.09.2011 к договору поставки от 01.07.2011 N 3К09/01-12175 в рамках настоящего дела проведены две экспертизы, по результатам которых составлены заключения от 18.10.2012 N 53/03-3 и от 08.02.2012 N 87/03-3.

Исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности, учитывая выводы, сделанные в заключениях экспертов от 18.10.2012 N 53/03-3 и от 08.02.2012 N 87/03-3 о несоответствии даты, указанной в дополнительном соглашении от 12.09.2011 к договору поставки от 01.07.2011 N 3К09/1-12175, представленному истцом, фактической дате проставления в нем оттиска печатей контрагентов по сделке, суды пришли к выводу о том, что дополнительное соглашение от 12.09.2011 к договору поставки от 01.07.2011 N 3К09/1-12175 на момент подписания договора уступки от 27.04.2012 не было заключено, в связи с чем у ООО "Агротрейдинг" не имелось препятствий на уступку прав требования у ОАО "Росагроснаб" в пользу ООО НК "АгроПромГрупп".

Установленные судами фактические обстоятельства и сделанные на их основе выводы соответствуют материалам дела, им не противоречат и не подлежат переоценке судом кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах суды правомерно отказали ОАО "Росагроснаб" в удовлетворении иска.

Доводы ООО "Агротрейдинг", которые не были заявлены и не являлись предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, поскольку согласно части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими.

Иные доводы, приведенные в кассационных жалобах, исследовались судами первой и апелляционной инстанций и им дана надлежащая правовая оценка.

Нормы материального права применены Арбитражным судом Кировской области и Вторым арбитражным апелляционным судом правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационных жалоб ОАО "Росагроснаб" и ООО "Агротрейдинг", подлежат отнесению на заявителей.

В связи с предоставлением отсрочки уплаты, государственная пошлина в размере 2000 рублей подлежит взысканию с ООО "Агротрейдинг" в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кировской области от 27.02.2013 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 24.06.2013 по делу N А28-6479/2012 оставить без изменения, кассационные жалобы открытого акционерного общества "Росагроснаб" и общества с ограниченной ответственностью "Агротрейдинг" - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы открытого акционерного общества "Росагроснаб", отнести на заявителя.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Агротрейдинг" в доход федерального бюджета 2000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Арбитражному суду Кировской области выдать исполнительный лист.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Т.В. Шутикова

Судьи

О.Е. Бердников И.В. Чижов