Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 14 октября 2013 г. N Ф01-11514/13 по делу N А11-4693/2012

г. Нижний Новгород

14 октября 2013 г.

Дело N А11-4693/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 14.10.2013.

Полный текст постановления изготовлен 14.10.2013.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Голубевой О.Н., Чернышова Д.В.

без участия представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Морозова Вячеслава Леонидовича на решение Арбитражного суда Владимирской области от 28.01.2013, принятое судьей Долговой Ж.А., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2013, принятое судьями Насоновой Н.А., Родиной Т.С., Тарасовой Т.И., по делу N А11-4693/2012

по иску Морозова Вячеслава Леонидовича

к обществу с ограниченной ответственностью "ВладЖилКоммСервис" (ОГРН: 1093340005593, ИНН: 3329058521), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Владимирской области

о признании недействительными решений единственного участника общества с ограниченной ответственностью "ВладЖилКоммСервис" и решений Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Владимирской области о восстановлении в правах участника общества

и установил:

Морозов Вячеслав Леонидович обратился в Арбитражный суд Владимирской области с иском, уточненным в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "ВладЖилКоммСервис" (далее - ООО "ВладЖилКоммСервис", Общество) и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Владимирской области (далее - Инспекция) о признании недействительными решений единственного участника Общества от 19.11.2010 и 03.05.2012 и решений Инспекции от 27.04 и 14.05.2012 о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) регистрационной записи от 27.04.2012 N 2123340022912 и от 14.05.2012 N 2123340025631 соответственно; о восстановлении в правах участника Общества с долей в уставном капитале в размере 50 процентов за счет Щелконогова Д.В. и о восстановлении в ЕГРЮЛ записи об участниках Общества и о распределении их долей.

Исковые требования основаны на статьях 15, 16 и 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивированы нарушением порядка перехода спорной доли уставного капитала к Обществу.

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 28.01.2013, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2013, в удовлетворении иска отказано. Суд исходил из того, что истец не приобрел статус участника ООО "ВладЖилКоммСервис" ввиду неоплаты доли уставного капитала, что исключает его право на оспаривание решений участника Общества.

Не согласившись с решением и постановлением, Морозов В.Л. обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить названные судебные акты вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

По мнению заявителя, вывод суда апелляционной инстанции о том, что задолженность учредителя по оплате уставного капитала отражается по строке 230 баланса, является несостоятельным. Фактическое поступление вкладов учредителей (участников) проводится по кредиту счета 75 "Расчета с учредителями", субсчет 1 "Расчеты по вкладам в уставной (складочный) капитал", после чего указанные сведения вносятся в бухгалтерский баланс организации, а именно: показатели строки 240 уменьшаются на сумму погашенной задолженности учредителя по оплате стоимости вклада в уставной капитал.

Податель жалобы считает, что представленная в материалы дела квитанция к приходному кассовому ордеру от 18.11.2009 об оплате Щелконоговым Д.В. доли в уставном капитале не может являться надлежащим доказательством, подтверждающим факт оплаты им стоимости доли.

Заявитель жалобы ссылается на отсутствие у него задолженности по оплате уставного капитала в ООО "ВладЖилКоммСервис" на момент принятия оспариваемого решения единственного участника Общества от 19.11.2010 N 1.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства стороны не обеспечили явку представителей в третью инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Владимирской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, собрание учредителей ООО "ВладЖилКоммСервис" состоялось 27.10.2009. Согласно протоколу от 27.10.2009 на собрании приняты решения:

1. Учредить ООО "ВладЖилКоммСервис".

2. Утвердить устав ООО "ВладЖилКоммСервис".

3. Избрать директором Балышова С.Н.

4. Установить, что уставный капитал составляет 10 000 рублей, вносится денежными средствами на момент государственной регистрации Общества и распределяется между учредителями следующим образом: доля Щелконогова Д.В. номинальной стоимостью 5000 (пять тысяч) рублей составляет 50 процентов уставного капитала; доля Морозова В.Л. номинальной стоимостью 5000 (пять тысяч) рублей составляет 50 процентов уставного капитала.

В соответствии с пунктом 6.3 устава Общества, утвержденного на общем собрании учредителей от 27.10.2009, уставный капитал, составляющий 10 000 рублей, участники Общества вносят в размере 100 процентов на момент регистрации Общества.

ООО "ВладЖилКоммСервис" зарегистрировано в качестве юридического лица Инспекцией 18.11.2009.

Как установлено судом первой инстанции, на дату регистрации юридического лица средства в уставный капитал Общества в сумме 5000 рублей внес участник Щелконогов Д.В. (квитанция к приходному кассовому ордеру от 18.11.2009 N 1).

Руководствуясь статьей 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в отсутствие оплаты Морозовым В.Л. доли уставного капитала участник ООО "ВладЖилКоммСервис", Щелконогов Д.В. принял следующие решения:

- от 19.11.2010, согласно которому неоплаченная доля в уставном капитале ООО "ВладЖилКоммСервис" в размере 5000 рублей (50 процентов), принадлежавшая Морозову В.Л., передана ООО "ВладЖилКоммСервис"; директору Общества Балышову С.Н. поручено осуществить государственную регистрацию изменений в сведения об Обществе;

- от 03.05.2012, в соответствии с которым принадлежащая Обществу доля уставного капитала в размере 50 процентов номинальной стоимостью 5000 рублей распределена участнику Щелконогову Д.В.

Морозов В.Л. обратился в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что оспариваемые решения участника Общества Щелконогова Д.В. приняты без участия истца.

В соответствии с пунктом 1 статьи 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества.

В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 названной статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Доля или часть доли переходят к обществу с даты истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества или предоставления компенсации, предусмотренной пунктом 3 статьи 15 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (пункт 3 статьи 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В письме Федеральной налоговой службы России от 13.12.2005 N ШТ-6-07/1045 и письме Минфина России от 25.05.2010 N 03-03-06/1/349 указано, что документами, свидетельствующими об оплате уставного капитала денежными средствами, является справка из банка, подтверждающая зачисление на расчетный счет денег в оплату уставного капитала, а также копии первичных платежных документов (приходных кассовых ордеров, подтверждающих внесение в кассу общества денег в счет оплаты уставного капитала, заверенные исполнительным органом общества).

В материалах дела названные документы отсутствуют.

Более того, согласно плану счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций, утвержденному приказом Минфина России от 31.10.2000 N 94н, в бухгалтерском учете организации информация о движении уставного капитала отражается на счете 80 "Уставной капитал". Записи по счету 80 "Уставной капитал" производятся при формировании уставного капитала. При этом сальдо по указанному счету соответствует размеру уставного капитала, зафиксированному в учредительных документах, и не зависит от того, полностью участники на отчетную дату внесли свои вклады или нет. После государственной регистрации организации уставной капитал в сумме вкладов учредителей (участников), предусмотренных учредительными документами, отражается по кредиту счета 80 "Уставной капитал" в корреспонденции со счетом 75 "Расчеты с учредителями".

Таким образом, фактическое поступление вкладов учредителей (участников) проводится по кредиту счета 75 "Расчеты с учредителями", субсчет 1 "Расчеты по вкладам в уставной (складочный) капитал".

Суд оценил представленные в материалы дела доказательства (бухгалтерские балансы Общества за 2009 и 2010 годы, журнал-ордер по счетам 80 и 75) по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пришел к правомерному выводу о том, что указание в строке "уставный капитал" бухгалтерского баланса Общества 10 000 рублей само по себе не является доказательством оплаты уставного капитала в полном размере. Эти сведения отражают лишь величину уставного капитала, согласованную учредителями Общества при его создании. Согласно данным журнала-ордера по счетам 80 и 75 значится задолженность по оплате доли уставного капитала в размере 5000 рублей.

Доказательств внесения Морозовым В.Л., как учредителем Общества, денежных средств в уставный капитал Общества в названной сумме в дело не представлено.

При таких обстоятельствах суд обоснованно отказал в удовлетворении иска.

Довод заявителя о том, что представленная в материалы дела квитанция к приходному кассовому ордеру от 18.11.2009 об оплате Щелконоговым Д.В. доли в уставном капитале не может являться надлежащим доказательством, подтверждающим факт оплаты им стоимости доли, не принимается во внимание, поскольку не относится к предмету настоящего спора.

Другие доводы заявителя, приведенные в кассационной жалобе, сводятся к переоценке установленных судом обстоятельств, исследованных доказательств и сделанных на их основе выводов, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 28.01.2013 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2013 по делу N А11-4693/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу Морозова Вячеслава Леонидовича - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

О.Н. Голубева Д.В. Чернышов