Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 18 октября 2013 г. N Ф01-11259/13 по делу N А31-3327/2011

Нижний Новгород

18 октября 2013 г.

Дело N А31-3327/2011

Резолютивная часть постановления изготовлена 11.10.2013.

Постановление в полном объеме изготовлено 18.10.2013.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Синякиной Т.В.,

судей Елисеевой Е.В., Каширской Н.А.

при участии в судебном заседании представителя компании

"ДрэфтЭдвайзорсКорп" DREFTADVAISORSCORP:

Ковырина П.В. по доверенности от 20.11.2012

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

компании "ДрэфтЭдвайзорсКорп" DREFTADVAISORSCORP

на определение Арбитражного суда Костромской области от 07.03.2013,

принятое судьей Ивановым Е.В., и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 21.06.2013,

принятое судьями Кобелевой О.П., Гуреевой О.А., Пуртовой Т.Е.,

по делу N А31-3327/2011

по заявлению конкурсного управляющего

общества с ограниченной ответственностью "Лесостандарт-Кострома"

(ИНН: 4401084333, ОГРН: 1084401000056)

Безбородова Александра Алексеевича,

третье лицо - Компания "ДрэфтЭдвайзорсКорп" DREFTADVAISORSCORP,

о признании сделки недействительной и

применении последствий недействительности сделки

и у с т а н о в и л :

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Лесостандарт-Кострома" (далее - Общество, должник) конкурсный управляющий должника Безбородов Александр Алексеевич обратился в Арбитражный суд Костромской области с заявлением о признании недействительными действий Общества по исполнению обязательства по договору купли-продажи нежилых строений и земельного участка от 22.03.2011, заключенному Обществом и компанией "ДИЛЕКС МАРКЕТИНГ ИНК". Конкурсный управляющий просил признать незаконной передачу должником земельного участка общей площадью 4364,9 квадратных метров; нежилого строения (здание склада) общей площадью 909,6 квадратных метров; нежилого строения общей площадью 69,1 квадратных метров (с учетом уточнения требования, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Требования заявлены на основании статей 61.1, 61.2, 61.3 и 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и мотивированы тем, что спорная сделка является подозрительной и совершена с предпочтением требований одного кредитора перед требованиями иных кредиторов должника.

Определением от 29.06.2012 к участию в рассмотрении обособленного спора привлечена компания "ДрэфтЭдвайзорсКорп" DREFTADVAISORSCORP (далее - Компания), являющаяся собственником спорных объектов недвижимого имущества.

Суд первой инстанции определением от 07.03.2013 удовлетворил заявление в полном объеме, признал недействительными действия Общества по исполнению договора купли-продажи в части передачи недвижимого имущества.

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 21.06.2013 оставил определение от 07.03.2013 без изменения.

Компания обратилась в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 07.03.2013 и постановление от 21.06.2013 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителя, оспариваемые конкурсным управляющим действия по передаче недвижимого имущества нельзя рассматривать в качестве самостоятельной сделки в отрыве от договора купли-продажи от 22.03.2011, заключенного Обществом и компанией "ДИЛЕКС МАРКЕТИНГ ИНК".

Компания считает, что действия по передаче недвижимого имущества являются двухсторонними, поэтому в связи с ликвидацией компании "ДИЛЕКС МАРКЕТИНК ИНК" суду следовало прекратить производство по настоящему обособленному спору по основаниям, предусмотренным пунктом 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

Законность определения Арбитражного суда Костромской области от 07.03.2013 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 21.06.2013 по делу N А31-3327/2011 проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Общество (продавец) и компания "ДИЛЕКС МАРКЕТИНГ ИНК" (покупатель) заключили 22.03.2011 договор купли-продажи нежилых строений и земельного участка. Согласно договору, цена участка - 9 883 000 рублей.

В соответствии с пунктом 4.6 договора денежные средства в размере 9 883 000 рублей уплачены покупателем в полном объеме в момент заключения настоящего договора.

Спорное имущество передано покупателю в соответствии с передаточным актом от 22.03.2011.

Определением Арбитражного суда Костромской области от 11.05.2011 возбуждено производство по делу о банкротстве Общества, решением от 27.10.2011 должник признан банкротом.

Конкурсный управляющий должника, полагавший, что передача недвижимого имущества совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, а в результате ее совершения оказано большее предпочтение одному из кредиторов перед другими кредиторами, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным в пункте 2 статьи 61.2 и пункте 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, суд округа счел, что обжалуемые определением и постановление подлежит отмене, а производство по обособленному спору - прекращению, в силу следующего.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы по правилам главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного).

Таким образом, по основаниям, предусмотренным главой III.1 Закона о банкротстве, могут быть признаны недействительными как сам договор, так и передача должником имущества в собственность кредитора.

Суды установили и подтверждается материалами дела, что покупателем по договору от 22.03.2011 купли-продажи нежилых строений и земельного участка являлась компания "ДИЛЕКС МАРКЕТИНГ ИНК", которая на дату рассмотрения настоящего обособленного спора ликвидирована, и, следовательно, в силу статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность упомянутого юридического лица на момент вынесения определения по настоящему обособленному спору прекращена.

В соответствии со статьей 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, за исключением случаев, предусмотренных федеральным законом.

Согласно пункту 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

В момент завершения ликвидации юридического лица прекращается его правоспособность - способность иметь гражданские права, соответствующие целям его деятельности, и нести связанные с этой деятельностью гражданские обязанности (пункт 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд прекращает производство по делу, если организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована (пункт 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вывод судов двух инстанций о том, что компания "ДИЛЕКС МАРКЕТИНГ ИНК" не являлась стороной в настоящем деле, не соответствует обстоятельствам дела, поскольку действия (обязанность) должника по передаче спорного имущества предполагают наличие встречного обязательства по принятию этого имущества. Указанные действия - это преследуемый сторонами правовой результат совершения договора купли-продажи от 22.03.2011.

В силу статей 61.2. и 61.3 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности необходимых обстоятельств. При ликвидации стороны сделки условия для всестороннего и полного исследования доказательств и установления фактических обстоятельств, как требует того пункт 3 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствуют.

Таким образом, обособленный спор о признании недействительными действий Общества по исполнению обязательства по договору купли-продажи нежилых строений и земельного участка от 22.03.2011 не может быть рассмотрен без участия одного из ее контрагентов.

Кроме того, ввиду ликвидации одной из сторон оспариваемой сделки по передаче спорного имущества, исключена возможность применения судом последствий недействительности этой сделки.

Компания "ДИЛЕКС МАРКЕТИНГ ИНК" ликвидирована, поэтому производство по обособленному спору в соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит прекращению.

Согласно пункту 6 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения кассационной жалобы суд кассационной инстанции вправе отменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и прекратить производство по делу полностью или в части.

Учитывая изложенное и руководствуясь пунктом 5 части 1 статьи 150, пунктом 6 части 1 статьи 287, статьей 288 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Костромской области от 07.03.2013 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 21.06.2013 по делу N А31-3327/2011 отменить.

Прекратить производство по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Лесостандарт-Кострома" Безбородова Александра Алексеевича о признании недействительными действий по исполнению обязательства по договору купли-продажи нежилых строений и земельного участка от 22.03.2011, заключенному обществом с ограниченной ответственностью "Лесостандарт-Кострома" и компанией "ДИЛЕКС МАРКЕТИНГ ИНК".

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Т.В. Синякина

Судьи

Е.В. Елисеева Н.А. Каширская