Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 21 ноября 2013 г. N Ф01-11968/13 по делу N А29-993/2013

Нижний Новгород

21 ноября 2013 г.

Дело N А29-993/2013

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Синякиной Т.В.,

судей Ногтевой В.А., Чиха А.Н.

без участия представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца -

общества с ограниченной ответственностью "Промышленный комбинат древесных плит"

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 06.05.2013,

принятое судьей Кирьяновым Д.А., и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 18.07.2013,

принятое судьями Кобелевой О.П., Дьяконовой Т.М., Сандаловым В.Г.,

по делу N А29-993/2013

по иску общества с ограниченной ответственностью

"Промышленный комбинат древесных плит"

(ИНН: 1101088758, ОГРН: 1111101005950)

к открытому акционерному обществу "Сбербанк России"

(ИНН: 7707083893, ОГРН: 1027700132195),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, -закрытое акционерное общество "Жешартский фанерный комбинат",

общество с ограниченной ответственностью "Северо-Западная лесная компания",

о расторжении договора поручительства,

и у с т а н о в и л :

в Арбитражный суд Республики Коми обратилось общество с ограниченной ответственностью "Промышленный комбинат древесных плит" (далее - Комбинат) с иском к открытому акционерному обществу "Сбербанк России" (далее - Банк) о расторжении договора поручительства от 25.07.2012 N 413.

Со ссылкой на пункт 2 стать 428 Гражданского Кодекса Российской Федерации истец указал, что договор поручительства является договором присоединения и заключен с обременительным условиями для Комбината.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество "Жешартский фанерный комбинат" (далее - Общество) и общество с ограниченной ответственностью "Северо-Западная лесная компания" (далее - Компания).

Решением от 06.05.2013, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 18.07.2013, суд отказал Комбинату в удовлетворении иска.

Судебные акты мотивированы тем, что заключенный сторонами договор поручительства не являлся договором присоединения исходя из смысла статьи 428 Гражданского Кодекса Российской Федерации, так как Банк и поручитель имели возможность договориться об изменении или исключении отдельных положений договора, или их дополнении.

Комбинат обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска Комбината о расторжении договора поручительства от 25.07.2012 N 413.

В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что выводы, изложенные в обжалуемых судебных актах, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, а именно тому факту, что оспариваемый договор заключен с целью обеспечения исполнения кредитных обязательств Общества и Компании, которые наряду с Комбинатом относятся к единой группе компаний - обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Юнайтед Панел Груп". Целью договора поручительства являлось предоставление Банком Обществу и Компании реструктуризации задолженности по кредитным договорам.

Заявитель настаивает, что договор поручительства является договором присоединения и заключен сторонами на заведомо невыгодных условиях для истца. Лица, участвующие в деле о банкротстве, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направили представителей в судебное заседание. Кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения и постановления по делу N А29-993/2013 проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Банк (кредитор) и Общество (заемщик) заключили договор от 19.08.2011 N 119-НКЛ-11 об открытии невозобновляемой кредитной линии, в соответствии с которым Банк обязался предоставить заемщику кредит в сумме 170 000 000 рублей на срок по 15.02.2013 с уплатой процентов по ставке 12 процентов годовых.

В обеспечение исполнения обязательств по указанному договору Банк и Комбинат (поручитель) заключили договор поручительства от 25.07.2013 N 413, в соответствии с которым поручитель обязался отвечать перед Банком за исполнение Обществом всех обязательств по договору от 19.08.2011 N 119-НКЛ-11.

Из пункта 1.2 договора поручительства следует, что поручитель ознакомлен со всеми условиями договора об открытии невозобновляемой кредитной линии от 19.08.2011 N 119-НКЛ-11 и согласен отвечать за исполнение заемщиком его обязательств полностью.

В соответствии с пунктом 1.2.9 договора поручитель ознакомлен, что на момент заключения договора поручительства у заемщика имеется просроченная задолженность в исполнении условий договора от 19.08.2011 N 119-НКЛ-11 об открытии невозобновляемой кредитной линии и Банком осуществляются мероприятия по взысканию задолженности в судебном порядке.

В силу пункта 2.1 договора поручитель обязался отвечать перед Банком солидарно с заемщиком за исполнение обязательств по кредитному договору, включая погашение основного долга, процентов за пользование кредитом, неустойки, возмещение судебных расходов по взысканию долга и других убытков Банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением заемщиков своих обязательств по кредитному договору.

Доводы кассационной жалобы сводятся к тому, что договор от 19.08.2011 N 119-НКЛ-11 является договором присоединения и содержит невыгодные условия для Комбината.

Суд кассационной инстанции находит указанные доводы несостоятельными.

В пункте 4 статьи 421 Гражданского Кодекса Российской Федерации установлено, что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Гражданского Кодекса Российской Федерации).

На основании пункта 1 статьи 422 Гражданского Кодекса Российской Федерации, договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 428 Гражданского Кодекса Российской Федерации договором присоединения признается договор, условия которого определены одной из сторон в формулярах или иных стандартных формах и могли быть приняты другой стороной не иначе как путем присоединения к предложенному договору в целом.

Присоединившаяся к договору сторона вправе потребовать расторжения или изменения договора, если договор присоединения хотя и не противоречит закону и иным правовым актам, но лишает эту сторону прав, обычно предоставляемых по договорам такого вида, исключает или ограничивает ответственность другой стороны за нарушение обязательств либо содержит другие явно обременительные для присоединившейся стороны условия, которые она исходя из своих разумно понимаемых интересов не приняла бы при наличии у нее возможности участвовать в определении условий договора (пункт 2 статьи 428 Гражданского Кодекса Российской Федерации).

Суды двух инстанций, оценив представленные сторонами доказательства с позиций статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь статьями 428 и 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, условиями заключенного договора, сделали обоснованный вывод о том, что договор поручительства от 19.08.2011 N 119-НКЛ-11 по содержанию и порядку заключения не является договором присоединения. Несмотря на то, что условия договора поручительства предложены Банком, их определение не связано с формулярами и иными стандартными формами. Комбинат имел возможность согласовывать существенные условия договора.

В рассмотренном случае отсутствует необходимый для договора присоединения признак присоединения в целом ко всем существенным условиям, так как стороны заключили договор поручительства от 19.08.2011 N 119-НКЛ-11 на согласованных условиях, не противоречащих действующему законодательству.

Довод Комбината о том, что заключение договора поручительства не повлекло за собой получение истцом какой-либо имущественной или иной выгоды, судом округа не принимается, так как поручительство заведомо не предполагает получение какой-либо материальной выгоды (либо встречного обязательства) для поручителя в результате его заключения. Поручительство само по себе не может нарушать права и законные интересы кредиторов, поскольку подразумевает переход прав кредитора к поручителю в случае исполнения обязательств поручителем за основного должника.

При указанных обстоятельствах суды правомерно не усмотрели оснований для удовлетворения иска Комбината о расторжении договора поручительства.

Иные доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения судами первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку.

Несогласие заявителя кассационной жалобы с оценкой доказательств, положенных судами первой и апелляционной инстанций в основу принятых судебных актов, не может служить основанием для их отмены, поскольку переоценка доказательств выходит за рамки компетенции суда кассационной инстанции, определенной нормами главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основанием для отмены принятого судебного акта, суд кассационной инстанции не установил.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 06.05.2013 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 18.07.2013 по делу N А29-993/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Промышленный комбинат древесных плит" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Т.В. Синякина

Судьи

В.А. Ногтева А.Н. Чих