Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 9 декабря 2013 г. N Ф01-12069/13 по делу N А11-6642/2012

г. Нижний Новгород

09 декабря 2013 г.

Дело N А11-6642/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 02.12.2013.

Полный текст постановления изготовлен 09.12.2013.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Кислицына Е.Г., Чернышова Д.В.

без участия представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - общества с ограниченной ответственностью "Магазин "Авто-Холд" на решение Арбитражного суда Владимирской области от 16.04.2013, принятое судьей Романовой В.В., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2013, принятое судьями Насоновой Н.А., Назаровой Н.А., Родиной Т.С., по делу N А11-6642/2012

по иску общества с ограниченной ответственностью "Магазин "Авто-Холд" (ОГРН: 1023303355900, ИНН: 3329020084)

к Мельникову Алексею Александровичу, "Банк внешней торговли" (открытому акционерному обществу) (ОГРН: 1027739609391, ИНН: 7702070139), обществу с ограниченной ответственностью "Региональная регистрационная компания" (ОГРН: 1023301282828, ИНН: 3327403074), закрытому акционерному обществу небанковской кредитной организации "Национальный расчетный депозитарий" (ОГРН: 1027739132563), закрытому акционерному обществу "Депозитарно-клиринговая компания" (ОГРН: 1027739143497)

о расторжении договора и об обязании совершить определенные действия, третье лицо - открытое акционерное общество "Завод "Автоприбор",

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Магазин "Авто-Холд (далее - ООО "Магазин "Авто-Холд") обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском к Мельникову Алексею Александровичу, "Банк внешней торговли" (отрытому акционерному обществу) (далее - Банк ВТБ), обществу с ограниченной ответственностью "Региональная регистрационная компания" (далее - ООО "Региональная регистрационная компания"), закрытому акционерному обществу небанковской кредитной организации "Национальный расчетный депозитарий" (далее - ЗАО НКО "НРД") и закрытому акционерному обществу "Депозитарно-клиринговая компания" (далее - ЗАО "ДКК") с требованиями о следующем:

- о расторжении договора купли-продажи акций открытого акционерного общества "Завод "Автоприбор" от 27.03.2007, заключенного между ООО "Магазин "Авто-Холд" и Мельниковым А.А.;

- обязании ЗАО "ДКК" подать поручение депо депонента ЗАО "ДКК" в ЗАО НКО "НРД" о зачислении спорных акций с междепозитарного счета депо ЗАО "ДКК" (счет номинального держателя), открытого в ЗАО НКО "НРД", на лицевой счет номинального держателя ЗАО НКО "НРД" в реестре;

- обязании ЗАО НКО "НРД" исполнить поручение депо депонента ЗАО "ДКК" о зачислении спорных акций с междепозитарного счета депо ЗАО "ДКК" (счет номинального держателя), открытого в ЗАО НКО "НРД", на лицевой счет номинального держателя ЗАО НКО "НРД" в реестре;

- обязании ЗАО "ДКК" подать в ООО "РРК" (Владимирский филиал) необходимый пакет документов для открытия лицевого счета номинального держателя и передаточное распоряжение о списании спорных акций с лицевого счета ЗАО НКО "НРД" (лицевой счет номинального держателя) и зачислении их на лицевой счет ЗАО "ДКК" (лицевой счет номинального держателя);

- обязании ООО "РРК" (Владимирский филиал) исполнить передаточное распоряжение о списании спорных акций с лицевого счета ЗАО НКО "НРД" (лицевой счет номинального держателя) и зачислении их на лицевой счет ЗАО "ДКК" (лицевой счет номинального держателя);

- обязании Мельникова А.А. подать в ООО "РРК" (Владимирский филиал) передаточное распоряжение о списании спорных акций с лицевого счета ЗАО "ДКК" и зачислении их на лицевой счет Мельникова А.А.;

- обязании ООО "РРК" (Владимирский филиал) исполнить передаточное распоряжение о списании спорных акций с лицевого счета ЗАО "ДКК" и зачислении их на лицевой счет Мельникова А.А.;

- обязании ООО "РРК" (Владимирский филиал) зачислить спорные акции с лицевого счета Мельникова А.А. на лицевой счет истца в реестре акционеров ОАО "Завод "Автоприбор".

Исковые требования основаны на статьях 450, 453, 489 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что Мельников А.А. не исполнил обязательства по оплате акций, приобретенных по договору купли-продажи от 27.03.2007.

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 16.04.2013, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2013, в удовлетворении иска отказано. Сославшись на часть 2 статьи 450, пункт 1 статьи 454 и статью 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды обеих инстанций пришли к выводу об отсутствии задолженности Мельникова А.А. перед ООО "Магазин "Авто-Холд" по договору купли-продажи ценных бумаг от 27.03.2007.

Не согласившись с решением и постановлением, ООО "Магазин "Авто-Холд" обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить названые судебные акты вследствие неправильного применения норм материального и процессуального права.

Заявитель считает, что Мельников А.В. не в полном объеме произвел оплату акций по дополнительному соглашению N 1 к договору купли-продажи от 27.03.2007.

Банк ВТБ и ЗАО НКО "НРД" в отзывах на кассационную жалобу не согласились с доводами заявителя и просили оставить решение и постановление без изменения.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства стороны не обеспечили явку представителей в третью инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Владимирской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы и отзывы на нее, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО "Магазин "Авто-Холд" (продавец) и Мельников А.А. (покупатель) заключили договор от 27.03.2007 купли-продажи 500 000 000 обыкновенных именных акций ОАО "Завод "Автоприбор", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-65040-D, номинальной стоимостью один рубль по цене 0,39 рубля за акцию на сумму 195 000 000 рублей.

Согласно уведомлению о проведении операции от 12.04.2007 переход права собственности на 500 000 000 спорных акций зарегистрирован 12.04.2007 в регистрационном журнале под номером пер/2 на основании передаточного распоряжения по договору купли-продажи от 27.03.2007.

ООО "Магазин "Авто-Холд" и Мельников А.А. подписали дополнительное соглашение от 29.06.2007 N 1 к договору от 27.03.2007, согласно которому покупатель обязан осуществить полную оплату суммы сделки денежными средствами в безналичном и/или наличном порядке в срок по 31.12.2010; иная форма оплаты допускается исключительно по согласию сторон. В случае отсутствия полной оплаты суммы сделки продавец по своему усмотрению вправе потребовать от покупателя: расторжения договора с обязанностью покупателя осуществить действия по возврату всех ценных бумаг, являющихся предметом договора, с соответствующей обязанностью продавца вернуть покупателю полученные от него денежные средства; возврата части ценных бумаг, являющихся предметом договора, которые не будут оплачены покупателем к сроку, указанному в пункте 1 договора.

ООО "Магазин "Авто-Холд" 04.06.2012 направило ответчику уведомление о расторжении договора купли-продажи акций от 27.03.2007, сославшись на неполную оплату акций (оплачено лишь 77 680 000 рублей) и условия пункта 6.1 договора в редакции дополнительного соглашения от 29.06.2007.

Неоплата стоимости акций и неподписание соглашения о расторжении договора купли-продажи акций послужили основаниями для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью.

Существенное нарушение покупателем условий договора может послужить основанием для расторжения договора по требованию продавца по правилам пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В обоснование довода о неполной оплате ответчиком акций истец сослался на заключенное между ними дополнительное соглашение от 29.06.2007 N 1 к договору купли-продажи акций от 27.03.2007, по условиям которого оплата долга за акции может быть осуществлена только денежными средствами.

Суд первой инстанции в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрел заявление Банка ВТБ о фальсификации дополнительного соглашения от 29.06.2007 N 1 к договору от 27.03.2007 и признал его недостоверным доказательством, не подтверждающим факт внесения соответствующих изменений в договор купли-продажи от 27.03.2007. Таким образом, суд обоснованно счел, что обязательства по оплате ценных бумаг подлежали исполнению ответчиком применительно к пункту 1 договора купли-продажи от 27.03.2007.

По правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд оценил представленные в материалы дела доказательства (справку от 14.12.2009 N 41 ООО "Магазин "Авто-Холд", выданную Мельникову А.А.; письмо от 31.03.2010 ООО "Магазин "Авто-Холд", адресованное филиалу ОАО Банк ВТБ; карточку счета 76.5 ООО "Магазин "Авто-Холд, акты приема-передачи векселей от 01.10.2008, платежное поручение от 28.03.2007 N 1, приходные кассовые ордера от 04.12.2007 N 400, 415, от 25.12.2007 N 427, от 09.01.2008 N 1, от 29.01.2008 N 25, от 07.02.2008 N 37, от 08.04.2008 N 116, от 25.06.2008 N 215, чеки контрольно-кассовых машин от указанных дат) и пришел к правомерному выводу об отсутствии задолженности Мельникова А.А. перед ООО "Магазин "Авто-Холд" по договору купли-продажи ценных бумаг от 27.03.2007, в связи с чем обоснованно отказал истцу в удовлетворении исковых требований.

С учетом изложенного кассационная жалоба заявителя не подлежит удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 16.04.2013 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2013 по делу N А11-6642/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Магазин "Авто-Холд" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

Е.Г. Кислицын Д.В. Чернышов