Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 27 декабря 2013 г. N Ф01-12694/13 по делу N А79-2272/2012

Нижний Новгород

27 декабря 2013 г.

Дело N А79-2272/2012

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ногтевой В.А.,

судей Елисеевой Е.В., Синякиной Т.В.

без участия лиц, участвующих в деле,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу -

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью

"Агрофирма "Арабоси" Сахалкина Александра Григорьевича

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2013,

принятое судьями Рубис Е.А., Захаровой Т.А., Протасовым Ю.В.,

по делу N А79-2272/2012 Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии

по заявлению конкурсного управляющего

общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Арабоси"

Сахалкина Александра Григорьевича

об оспаривании сделки должника

и у с т а н о в и л :

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Арабоси" (далее - Агрофирма) Сахалкин Александр Григорьевич обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с заявлением о признании недействительными договоров о перемене лиц в обязательстве от 05.03.2012 N ЧАЛ-2012/03/05-1, ЧАЛ-2012/03/05-2, ЧАЛ-2012/03/05-3, ЧАЛ-2012/03/05-4, ЧАЛ-2012/03/05-5, ЧАЛ-2012/03/05-6, ЧАЛ-2012/03/05-7, ЧАЛ-2012/03/05-8, ЧАЛ-2012/03/05-9, ЧАЛ-2012/03/05-10, ЧАЛ-2012/03/05-11, от 06.03.2012 N ЧАЛ-2012/03/06 и от 07.03.2012 N ЧАЛ-2012/03/07, заключенных должником, обществом с ограниченной ответственностью "Опытно-производственное хозяйство "Простор" (далее - ООО "ОПХ "Простор") и открытым акционерным обществом "Чувашагролизинг" (далее - ОАО "Чувашагролизинг").

Требование предъявлено на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и мотивировано тем, что по оспоренным сделкам переведены все права и обязанности должника (лизингополучателя) по договорам финансовой аренды (лизинга) третьему лицу - ООО "ОПХ "Простор". При этом должник утратил право на приобретение в будущем предмета лизинга в собственность, а также на возврат ранее уплаченных им лизингодателю (ОАО "Чувашагролизинг") лизинговых платежей в общей сумме 8 960 169 рублей 21 копейки.

Конкурсный управляющий также просил применить последствия недействительности сделок, обязав ООО "ОПХ "Простор" вернуть Агрофирме предметы лизинга.

Определением от 01.04.2013 к участию в деле привлечены ОАО "Российский сельскохозяйственный банк" в лице Чувашского регионального филиала и Министерство сельского хозяйства Чувашской Республики.

Определением от 10.06.2013 суд удовлетворил заявление: признал договоры о перемене лиц в обязательстве от 05, 06 и 07.03.2012 недействительными и применил последствия недействительности сделок, обязав ООО "ОПХ "Простор" вернуть Агрофирме предметы лизинга.

Суд руководствовался пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и исходил из того, что сделки совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. Агрофирма уплатила значительную часть лизинговых платежей, однако, заключив договоры о перемене лиц в обязательстве, утратила право на получение предмета лизинга в собственность.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 27.09.2013 отменил определение от 10.06.2013, прекратил производство по заявлению о признании недействительными договоров о перемене лиц в обязательстве от 06.03.2012 N ЧАЛ-2012/03/06 и от 07.03.2012 N ЧАЛ-2012/03/07 на основании пункта 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отказал в удовлетворении оставшейся части требований. Суд посчитал недоказанными как то обстоятельство, что оспоренные сделки совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, так и то, что в результате совершения сделок был причинен вред имущественным правам кредиторов. Предмет лизинга в собственность к должнику не перешел, а потому совершение названных сделок не привело к уменьшению конкурсной массы.

Конкурсный управляющий Сахалкин А.Г. обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление от 27.09.2013 в части отказа в признании недействительными договоров о перемене лиц в обязательстве от 05.03.2012.

По мнению заявителя жалобы, выводы суда апелляционной инстанции противоречат фактическим обстоятельствам дела. Оспоренные сделки совершены в преддверии банкротства Агрофирмы. В результате совершения сделок к ООО "ОПХ "Простор" перешло все лизинговое имущество, которое должно было в период банкротства войти в состав конкурсной массы. Требования ОАО "Чувашагролизинг" к должнику на сумму неисполненных должником денежных обязательств были переведены на ООО "ОПХ "Простор", получившего лизинговое имущество. В результате совершения сделок Агрофирме причинены убытки, так как ранее уплаченные ею лизинговые платежи на сумму более 8,9 млн рублей не были возвращены. Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что сделки совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании от 25.12.2013 объявлялся перерыв до 13 часов 30 минут 27.12.2013.

Законность постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2013 по делу N А79-2272/2012 проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ОАО "Чувашагролизинг" (лизингодатель) и Агрофирма (лизингополучатель) заключили договоры финансовой аренды (лизинга) от 22.06.2005 N 80, от 03.10.2005 N 146 и 147, от 03.04.2006 N 54, от 24.05.2006 N 123, от 29.05.2006 N 132, от 29.06.2006 N 122, от 06.07.2006 N 65, от 11.04.2008 N 34 и 36, от 17.04.2008 N 41 и 42 и от 22.04.2008 N 39 и 40, по условиям которых лизингодатель обязался приобрести в собственность указанную лизингополучателем продукцию машиностроения у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей с переходом к лизингополучателю права собственности на предмет лизинга после полной уплаты всех лизинговых платежей. В приложениях к договору сторонами согласован график погашения лизинговых платежей, включающих в себя как арендную плату, так и стоимость предмета лизинга.

Предмет лизинга передан лизингополучателю по актам.

Лизингополучатель перечислил лизинговые платежи на общую сумму 8 960 169 рублей 21 копейку.

Агрофирма (прежний участник), ООО "ОПХ "Простор" (новый участник) и ОАО "Чувашагролизинг" (лизингодатель) 05, 06 и 07.03.2012 заключили договоры о перемене лиц в обязательстве, по условиям которых новый участник принимает на себя в полном объеме исполнение обязательств прежнего участника, возникших из названных договоров финансовой аренды (лизинга). В силу пункта 2 договоров лизинговые платежи, уплаченные прежним участником до заключения договоров о перемене лиц в обязательстве, остаются в собственности лизингодателя. Лизинговые платежи, составляющие просроченную задолженность прежнего участника перед лизингодателем на дату подписания договоров, подлежат оплате новым участником в разумный срок.

Впоследствии Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии возбудил производство по делу о банкротстве Агрофирмы. Определением от 25.04.2012 введено наблюдение. Решением от 09.10.2012 должник признан несостоятельным (банкротом) и в отношении его имущества открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Сахалкин А.Г.

Посчитав, что при совершении договоров о перемене лиц в обязательстве Агрофирма утратила право на возможность в дальнейшем реализовать находящееся в его распоряжении имущество (предмет лизинга) и ей причинены убытки в размере 8 960 169 рублей 21 копейки, конкурсный управляющий оспорил данные сделки на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает основания для признания недействительными подозрительных сделок должника.

Сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (пункт 1).

Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (пункт 2).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Доказательства, подтверждающие факт перехода права собственности на предмет лизинга должнику, а следовательно и утрату им лизингового имущества, не представлены.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя.

Согласно пункту 1 статьи 19 данного закона договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

Суд апелляционной инстанции установил, что лизинговые платежи по договорам лизинга в полном объеме должником не оплачены. Условие о переходе права собственности на предмет лизинга лизингополучателю, предусмотренное в договорах финансовой аренды (лизинга), не соблюдено.

При этих обстоятельствах суд правомерно пришел к выводу о недоказанности как того обстоятельства, что оспоренные сделки были совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, так и того, что в результате совершения сделок был причинен такой вред.

Основания для признания договоров о перемене лиц в обязательстве недействительными по статье 61.2 Закона о банкротстве отсутствовали.

Тот факт, что Агрофирма уплатила часть выкупной стоимости предмета лизинга в составе лизинговых платежей, не имеет существенного значения для рассмотрения настоящего спора.

Договор о перемене лиц в обязательстве по своей природе является возмездным. Доказательства того, что данные договоры заключены на безвозмездной основе, не представлены. Должник не лишен права взыскать уплаченную им лизингодателю выкупную стоимость предмета лизинга с нового участника лизинговых отношений путем предъявления самостоятельного иска.

Оспоренный судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1), 289 и 319 (частью 2) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2013 по делу N А79-2272/2012 Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Арабоси" Сахалкина Александра Григорьевича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Арабоси" в доход федерального бюджета 2000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Арбитражному суду Чувашской Республики - Чувашии выдать исполнительный лист.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Ногтева

Судьи

Е.В. Елисеева Т.В. Синякина