Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 20 января 2014 г. N Ф01-13129/13 по делу N А11-154/2013

г. Нижний Новгород

20 января 2014 г.

Дело N А11-154/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 13.01.2014.

Полный текст постановления изготовлен 20.01.2014.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Голубевой О.Н., Чернышова Д.В.

при участии представителя

от ответчика - открытого акционерного общества "Владимирский учебный центр":

Маркеловой Л.Н. (доверенность от 07.03.2013)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Владимирской области на решение Арбитражного суда Владимирской области от 24.06.2013, принятое судьей Романовой В.В., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2013, принятое судьями Родиной Т.С., Насоновой Н.А., Казаковой Н.А., по делу N А11-154/2013

по иску Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Владимирской области (ОГРН: 1033303414990, ИНН: 3329031150)

к открытому акционерному обществу "Владимирский учебный центр" (ОГРН: 1053301578802, ИНН: 3328437693),

к обществу с ограниченной ответственностью "Проектно-изыскательское отделение "Владимирагроводстрой" (ОГРН: 1093328003944, ИНН: 3328466408)

о признании недействительными договоров

и установил:

Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Владимирской области (далее - Управление) обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к открытому акционерному обществу "Владимирский учебный центр" (далее - ОАО "Владимирский учебный центр") и обществу с ограниченной ответственностью "Проектно-изыскательское отделение "Владимирагроводстрой" (далее - ООО "Проектно-изыскательское отделение "Владимирагровод- строй") о признании недействительными заключенных между ответчиками договоров от 11.03.2011 N 31, от 03.05.2011 N 32 и от 18.11.2011 N 42.

Исковые требования основаны на статьях 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьях 78, 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и мотивированы взаимосвязанностью договоров, представляющих в совокупности крупную сделку, не одобренную общим собранием акционеров ОАО "Владимирский учебный центр".

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 24.06.2013, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2013, в удовлетворении иска отказано. Суд исходил из того, что оспариваемые договоры не отвечают критериям крупных сделок, в связи с чем отсутствует необходимость соблюдения процедуры их одобрения общим собранием акционеров ОАО "Владимирский учебный центр". Кроме того, суд пришел к выводу о недоказанности истцом того, что заключением оспариваемых сделок нарушены его права как акционера ОАО "Владимирский учебный центр" либо наступили неблагоприятные последствия для названного общества.

Не согласившись с решением и постановлением, Управление обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить вынесенные судебные акты вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

По мнению заявителя, суды обеих инстанций необоснованно дали оценку указанным сделкам как самостоятельным, заключенным в отсутствие взаимосвязи друг с другом, и, соответственно, не требующим одобрения общего собрания акционеров ОАО "Владимирский учебный центр".

Заявитель считает, что оспариваемые сделки нельзя отнести и к сделкам, совершенным в рамках хозяйственной деятельности.

Податель жалобы также отметил, что ОАО "Владимирский учебный центр" не обладало достаточной платежеспособностью на момент заключения спорных сделок; исполнение сделок повлекло для ОАО "Владимирский учебный центр" существенные затраты, которые впоследствии приведут к утрате обществом всех имеющихся активов, негативно повлияют на получение акционером дивидендов, могут повлечь обесценивание акций и ликвидацию общества.

Представитель ОАО "Владимирский учебный центр" в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании не согласился с доводами заявителя и просил оставить решение и постановление без изменения.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства Управление и ООО "Проектно-изыскательское отделение "Владимирагроводстрой" не обеспечили явку представителей в третью инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Владимирской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителя ОАО "Владимирский учебный центр", окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, Российская Федерация является акционером ОАО "Владимирский учебный центр", обладающим 100 процентами акций.

Полномочия акционера от имени Российской Федерации осуществляет Федеральное агентство по управлению государственным имуществом, территориальным органом которого является истец.

ОАО "Проектно-изыскательское отделение "Владимирагроводстрой" (исполнитель) и ОАО "Владимирский учебный центр" (заказчик) заключили договор от 11.03.2011 N 31, согласно которому заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя выполнение проектных работ по реконструкции здания общежития, расположенного по адресу: город Владимир, улица Кирова, дом 18а.

Стороны подписали техническое задание на разработку рабочего проекта реконструкции здания общежития.

В пункте 2.1 договора установлено, что за выполненную работу заказчик перечисляет исполнителю 1 450 000 рублей, в том числе НДС.

Дополнительным соглашением от 20.09.2011 стороны установили, что цена договора в сумме 1 450 000 рублей является предварительной и подлежит обязательной корректировке с учетом фактически выполненных работ на основании сметной документации.

Стороны 14.09.2012 подписали акт сдачи-приемки выполненных работ, в котором отразили, что научно-техническая продукция удовлетворяет условиям договора и технического задания, оформлена в надлежащем порядке; договорная цена 1 015 000 рублей, в том числе НДС 18 процентов - 154 830 рублей 51 копейка.

Оплата за проектную документацию произведена за ОАО "Владимирский учебный центр" ООО "Туристический сервис" платежным поручением от 14.03.2011 N 000443 на основании письма от 14.03.2011 N 69.

ОАО "Проектно-изыскательское отделение "Владимирагроводстрой" (исполнитель) и ОАО "Владимирский учебный центр" (заказчик) заключили договор от 03.05.2011 N 32, согласно которому заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательства по выполнению топографической съемки в масштабе 1:500 земельного участка площадью 3202 квадратных метра, расположенного по адресу: город Владимир, улица Кирова, дом 18а.

Стороны подписали смету на изыскательские работы.

В пункте 2.1 договора установлено, что за выполненную работу заказчик перечисляет исполнителю 99 556 рублей 72 копейки, в том числе НДС.

Стороны 29.06.2011 подписали акт сдачи-приемки выполненных работ, в котором отразили, что научно-техническая продукция удовлетворяет условиям договора и технического задания, оформлена в надлежащем порядке; договорная цена 99 556 рублей 72 копейки, в том числе НДС 18 процентов - 15 186 рублей 62 копейки.

Оплата за топографическую съемку произведена за ОАО "Владимирский учебный центр" ООО "Туристический сервис" платежным поручением от 25.05.2011 N 000099 на основании письма от 24.05.2011 N 146.

ОАО "Проектно-изыскательское отделение "Владимирагроводстрой" (исполнитель) и ОАО "Владимирский учебный центр" (заказчик) заключили договор от 18.11.2011 N 42, по условиям которого заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя производство геологических изысканий на объекте "Владимирский учебный центр. Учебный корпус", расположенном по адресу: город Владимир, улица Кирова, дом 18а.

Стороны подписали смету на изыскательские работы.

В пункте 2.1 договора установлено, что за выполненную работу заказчик перечисляет исполнителю 431 454 рубля 04 копейки, в том числе НДС.

Срок действия договора установлен до 09.12.2011 (пункт 6.1 договора).

По данному договору работы исполнителем не выполнялись, оплату заказчик не производил.

Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что указанные сделки являются взаимосвязанными и крупными, следовательно, должны быть одобрены общим собранием акционеров.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.

В силу пункта 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (абзац 5 пункта 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах).

Суд установил, что цена договора от 11.03.2011 N 31 составляет 16,76 процента по отношению к активам ОАО "Владимирский учебный центр"; цена договора от 03.05.2011 N 32 - 1,41 процента, цена договора от 18.11.2011 N 42 - 4,36 процента.

Оценив содержание оспариваемых договоров, суд счел, что в них отсутствуют единая хозяйственная цель, взаимная зависимость и влияние друг на друга, что не позволяет считать их взаимосвязанными сделками. Кроме того, суд отметил, что данные договоры не совершены в короткий промежуток времени и имеют различные предмет и объекты; цена трех договоров в совокупности не превышает 25 процентов активов ОАО "Владимирский учебный центр" (22,53 процента).

Таким образом, суд пришел к правильному выводу о том, что оспариваемые договоры не относятся к категории крупных сделок, а потому отсутствует необходимость соблюдения процедуры их одобрения общим собранием акционеров ОАО "Владимирский учебный центр".

Более того, из материалов дела усматривается, что договоры от 11.03.2011 N 31 и от 03.05.2011 N 32 исполнены сторонами в полном объеме; оплата произведена ООО "Туристический сервис" за ОАО "Владимирский учебный центр", заказчику работ передана соответствующая документация. Как пояснило ОАО "Владимирский учебный центр" и не опроверг ответчик, данная документация необходима в целях последующих ремонта и реконструкции принадлежащих обществу основных средств - здания учебного центра. Договор от 18.11.2011 N 42 сторонами не исполнен, срок действия данного договора истек.

Суд оценил представленные в материалы дела документы по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пришел к правомерному выводу о недоказанности истцом того, что заключением оспариваемых сделок нарушены его права как акционера ОАО "Владимирский учебный центр" либо наступили неблагоприятные последствия для общества, в связи с чем обоснованно отказал истцу в удовлетворении иска.

С учетом изложенного кассационная жалоба заявителя не подлежит удовлетворению.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Вопрос о взыскании государственной пошлины по кассационной жалобе не рассматривался, так как на основании подпункта 1.1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации Управление освобождено от уплаты государственной пошлины.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 24.06.2013 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2013 по делу N А11-154/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Владимирской области - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

О.Н. Голубева Д.В. Чернышов