Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 5 февраля 2014 г. N Ф01-13502/13 по делу N А29-11107/2011

Нижний Новгород

05 февраля 2014 г.

Дело N А29-11107/2011

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Синякиной Т.В.,

судей Елисеевой Е.В., Чиха А.Н.

без участия представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "СеверТрансСтрой"

на определение Арбитражного суда Республики Коми от 13.08.2012,

принятое судьей Антоник В.Н., и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 05.11.2013,

принятое судьями Гуреевой О.А., Пуртовой Т.Е., Сандаловым В.Г.,

по делу N А29-11107/2011

по заявлению конкурсного управляющего

общества с ограниченной ответственностью "Ухтастройтранссервис"

(ОГРН: 1051100651711) Гаранина Андрея Радиковича

к обществу с ограниченной ответственностью "СеверТрансСтрой"

(ОГРН: 1091102001583)

о признании сделки недействительной и

применении последствий недействительности сделки

и у с т а н о в и л :

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Ухтастройтранссервис" (далее - ООО "Ухтастройтранссервис", должник) конкурсный управляющий должника Гаранин Андрей Радикович обратился в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительным договора купли-продажи транспортных средств от 26.08.2009 N 2/ОС (экскаватор марки Hitachi ZX 330 2006 года выпуска), заключенного ООО "Ухтастройтранссервис" и обществом с ограниченной ответственностью "СеверТрансСтрой" (далее - ООО "СеверТрансСтрой"), и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата данного транспортного средства в конкурсную массу должника.

Требование заявлено на основании статьи 61.1, пункта 2 статьи 61.2 и статьи 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и мотивировано тем, что спорная сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, поскольку спорное имущество реализовано должником по заниженной цене.

Суд определением от 13.08.2013, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 05.11.2013, удовлетворил заявление конкурсного управляющего в полном объеме.

Не согласившись с определением от 13.08.2013 и постановлением от 05.11.2013, ООО "СеверТрансСтрой" обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение и постановление и принять по обособленному спору новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

По мнению заявителя жалобы, конкурсный управляющий должника не представил доказательств, свидетельствующих о том, что в результате совершения спорной сделки причинен вред имущественным правам кредиторов должника; сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

ООО "СеверТрансСтрой" указывает, что на дату совершения сделки должник не отвечал признакам неплатежеспособности; заявитель не является заинтересованным лицом, поэтому, действуя разумно, в рамках обычной хозяйственной деятельности, он не мог предвидеть, что заключенный договор купли-продажи может причинить вред имущественным правам кредиторов. Таким образом, основания, установленные в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной, отсутствуют.

Заявитель полагает, что при применении последствий недействительности сделок суд не вправе был обязывать ООО "СеверТрансСтрой" возвратить спорное имущество в конкурную массу. Податель кассационной жалобы считает, что конкурсный управляющий должника и его кредиторы вправе были обратиться в суд с иском о взыскании с ООО "СеверТрансСтрой" убытков в порядке статьи 15 Гражданского Кодекса Российской Федерации.

Законность определения от 13.08.2013 и постановления от 05.11.2013 проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284, 286 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как видно из материалов дела, ООО "СеверТрансСтрой" (покупатель) и ООО "Ухтастройтранссервис" (продавец) заключили договор купли-продажи транспортных средств от 26.08.2009 N 02/ОС, по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает экскаватор марки Hitachi ZX 330 2006 года выпуска, гусеничный, оранжевого цвета, заводской номер НСМ1V700J00050594, двигатель 6НК1-514086, паспорт самоходной машины ТА N 204083 от 12.07.2006. Цена договора 80 000 рублей.

Договор купли-продажи сторонами исполнен.

Определением от 03.02.2012 Арбитражный суд Республики Коми возбудил производство по делу о банкротстве ООО "Ухтастройтранссервис". Определением от 15.06.2012 в отношении должника введена процедура наблюдения.

Решением от 14.08.2012 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Гаранин А.Р.

Посчитав, что договор купли-продажи транспортных средств совершен с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий оспорил сделку по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с названной нормой права сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если, в частности, на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, следует понимать уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (абзац тридцать второй пункта 1 статья 2 Закона о банкротстве).

Суды двух инстанций установили, что вследствие исполнения оспоренной сделки реализовано имущество должника без эквивалентного возмещения его стоимости. В рамках настоящего дела проведена экспертиза. Согласно экспертному заключению, составленному индивидуальным предпринимателем Григорьевым М.В., рыночная стоимость экскаватора марки Hitachi ZX 330 2006 года, являющегося предметом оспариваемого договора, на дату оценки составила около 4 332 080 рублей.

Делая вывод о том, что ООО "СеверТрансСтрой" как покупатель знал или должен был знать о цели должника причинить вред имущественным правам кредиторов, суды учли, что на дату заключения спорного договора в отношении должника Арбитражным судом Республики Коми приняты решения о взыскании задолженности, возбуждено исполнительное производство. Определением Арбитражного суда Республики Коми от 19.08.2009 в отношении ООО "Ухтастройтранссервис" возбуждено дело N А29-7874/2009 о несостоятельности (банкротстве), которое в дальнейшем прекращено в связи с погашением задолженности.

Суды двух инстанций, установив факт осведомленности ООО "СеверТрансСтрой", как стороны сделки, о цели должника причинить вред имущественным правам кредиторов в результате совершения сделки купли-продажи транспортного средства, наличии у должника признаков неплатежеспособности, сделали обоснованный вывод о недействительности сделки, заключенной ООО "Ухтастройтранссервис" и ООО "СеверТрансСтрой", на основании положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Общими требованиями к поведению участников гражданского оборота являются добросовестность и разумность их действий (пункт 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пунктов 1, 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также - злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения данного требования суд, арбитражный суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 9 информационного письма от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", если при заключении договора стороной было допущено злоупотребление правом, данная сделка признается судом недействительной на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского Кодекса Российской Федерации.

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Суд округа счел правильным вывод судов двух инстанций о ничтожности указанного договора в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с нарушением сторонами договора положений статьи 10 настоящего Кодекса.

При применении последствий недействительности сделки суд первой инстанции не допустил нарушений норм материального права.

В случае признания недействительной сделки должника, положениями статьи 61.6 Закона о банкротстве предусмотрено восстановление прав кредиторов и должника посредством применения последствий недействительности сделки.

В пункте 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве установлено, что в случае признания сделки недействительной все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с данной главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

В данном случае возврату в конкурсную массу подлежит имущество, переданное по договору купли-продажи транспортных средств от 26.08.2009 N 02/ОС.

Указание в кассационной жалобе на то, что в случае признания договора купли-продажи транспортных средств от 26.08.2009 N 02/ОС недействительным конкурсному управляющему ООО "Ухтастройтранссервис" следовало обратиться в суд с иском о взыскании с ООО "СеверТрансСтрой" убытков, основано на ошибочном толковании норм материального права, в связи с чем судом кассационной инстанции отклоняется за необоснованностью.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме; не свидетельствуют о неправильном применении судами обеих инстанции норм материального или процессуального права и направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных в обжалуемых судебных актах обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оспоренные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Коми от 13.08.2012 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 05.11.2013 по делу N А29-11107/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СеверТрансСтрой" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Т.В. Синякина

Судьи

Е.В. Елисеева А.Н. Чих