Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 7 марта 2014 г. N Ф01-13621/13 по делу N А28-8631/2013

Нижний Новгород

07 марта 2014 г.

Дело N А28-8631/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 04.03.2014.

Постановление изготовлено в полном объеме 07.03.2014.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Бердникова О.Е.,

судей Базилевой Т.В., Шутиковой Т.В.

при участии представителей

от истца: Огородникова И.С., директора, решение от 18.06.2013,

от ответчика: Липатникова В.И., директора, выписка из ЕГРЮЛ, Махневой Ж.А.,

доверенность от 03.03.2014 N 7,

от общества с ограниченной ответственностью "Профи Плюс": Южанина С.А., директора, выписка из ЕГРЮЛ,

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "ОЙЛ" и общества с ограниченной ответственностью "Профи Плюс"

на решение Арбитражного суда Кировской области от 10.09.2013,

принятое судьей Вершининой А.А., и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 31.10.2013,

принятое судьями Великоредчаниным О.Б., Немчаниновой М.В., Черных Л.И.,

по делу N А28-8631/2013

по иску общества с ограниченной ответственностью "ОЙЛ"

(ИНН: 4345361647, ОГРН: 1134345015760)

к Кировскому областному государственному унитарному предприятию "Облкоммунсервис"

(ИНН: 4346041093, ОГРН: 1024301317655)

о взыскании 47 403 363 рублей 22 копеек

и у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью "ОЙЛ" (далее - ООО "ОЙЛ", Общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Кировской области с иском о взыскании с Кировского областного государственного унитарного предприятия "Облкоммунсервис" (далее - КОГУП "Облкоммунсервис", Предприятие, ответчик) 47 403 363 рублей 22 копеек пеней, начисленных с 13.01.2011 по 01.07.2013 в связи с просрочкой оплаты Предприятием нефтепродуктов, поставленных ему в соответствии с заключенным им и обществом с ограниченной ответственностью "Профи Плюс" (далее - ООО "Профи Плюс") договором поставки от 15.11.2010 N 17/08.

Решением Арбитражного суда Кировской области от 10.09.2013 в удовлетворении иска ООО "ОЙЛ" отказано.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 31.10.2013 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Общество и ООО "Профи Плюс" обратились в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационными жалобами.

ООО "ОЙЛ" считает, что суды неправильно применили статьи 309, 310, 431, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 4, 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. По его мнению, суды сделали неправильный вывод об отсутствии оснований для взыскания с ответчика пеней вследствие утверждения определением Арбитражного суда Кировской области от 31.08.2011 мирового соглашения, заключенного 29.08.2011 ООО "Профи плюс" и КОГУП "Облкоммунсервис", при рассмотрении дела N А28-6272/2011-34/8 по иску ООО "Профи плюс" о взыскании с Предприятия 15 727 042 рублей 20 копеек задолженности по оплате поставленных ему в соответствии с договором нефтепродуктов. Пени не являлись предметом данного дела, мировым соглашением стороны урегулировали лишь спор в отношении основного долга и при этом не констатировали прекращение их правоотношений и гражданско-правового конфликта в части обязанности ответчика уплатить пени. Об этом свидетельствует второй абзац пункта 1 мирового соглашения, согласно которому мировое соглашение не изменяет установленный договором срок и порядок исполнения обязательства по оплате поставленного товара, а лишь согласовывает срок погашения задолженности. Подробно доводы изложены в кассационной жалобе.

ООО "Профи Плюс" считает, что суды неправильно применили статьи 309, 310, 431, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 4, 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. По его мнению, суд первой инстанции должен был привлечь ООО "Профи Плюс" к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. Сделав вывод о том, что в связи с утверждением мирового соглашения обязательства сторон по договору поставки от 15.11.2010 N 17/08 полностью прекращены, суд фактически разрешил вопрос о правах лица, не привлеченного к участию в деле, что в соответствии с пунктом 4 части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для отмены судебного акта.

Предприятие в отзывах на кассационные жалобы не согласилось с доводами, изложенными в них, просило оставить принятые судебные акты без изменения.

ООО "ОЙЛ" и ООО "Профи Плюс" не представили отзывы на жалобы друг друга.

Представители лиц, участвующих в деле, поддержали в судебном заседании доводы, изложенные в кассационных жалобах и отзывах на них.

Законность принятых Арбитражным судом Кировской области и Вторым арбитражным апелляционным судом решения и постановления проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО "Профи Плюс" ИНН 4345250922 (поставщик) и КОГУП "Облкоммунсервис" (покупатель) 15.11.2010 заключили договор поставки N 17/08, во исполнение условий которого поставщик с 24.02.2011 по 05.04.2011 передал покупателю товар на общую сумму 16 338 151 рубль 70 копеек, что подтверждают представленные в материалы дела накладные.

Спецификациями к договору установлено, что покупателю предоставляется отсрочка платежа 30 календарных дней.

Покупатель обязанность по своевременной оплате полученного товара надлежащим образом не исполнил, задолженность составила 15 727 042 рубля 20 копеек.

01.07.2011 ООО "Профи Плюс" (ИНН 4345250922) (первоначальный кредитор), ООО "Профи плюс" (ИНН 4345305875) (кредитор) и КОГУП "Облкоммунсервис" (должник) подписали договор уступки права требования, согласно условиям которого первоначальный кредитор передал кредитору право требования с должника задолженности по договору поставки от 15.11.2010 N 17/08 в размере 15 727 042 рублей 20 копеек долга, а также права, обеспечивающие исполнение обязательства по договору поставки N 17/08, пени и штрафные санкции, предусмотренные договором, на дату заключения договора.

25.07.2011 ООО "Профи Плюс" (ИНН 4345250922) (кредитор) и ООО "Профи плюс" (ИНН 4345305875) (новый кредитор) подписали договор уступки права требования, согласно пункту 1 которого кредитор передал новому кредитору право требования с КОГУП "Облкоммунсервис" (должник) 12 346 429 рублей 02 копейки пеней в связи с несвоевременной оплатой товара, поставленного по договору поставки от 15.11.2010 N 17/08.

Определением Арбитражного суда Кировской области от 31.08.2011 прекращено производство по делу N А28-6272/2011-34/8 в связи с утверждением мирового соглашения между ООО "Профи плюс" ИНН (4345305875) (истец) и КОГУП "Облкоммунсервис" (ответчик), согласно условиям которого ответчик признал требования истца о взыскании 15 727 042 рублей 20 копеек и обязался погасить задолженность по основному долгу в следующие сроки: 5 000 000 рублей - до 09.09.2011, 5 000 000 рублей - до 09.10.2011, 5 727 042 рубля 20 копеек - до 01.11.2011.

28.06.2013 между ООО "Профи плюс" ИНН (4345305875) (кредитор) и ООО "ОЙЛ" (новый кредитор) заключен договор уступки права требования, согласно пункту 1 которого кредитор уступил новому кредитору право требования с КОГУП "Облкоммунсервис" (должник) 47 403 363 рублей 22 копеек пеней, начисленных в связи с несвоевременной оплатой товара, поставленного по договору поставки от 15.11.2010 N 17/08.

Указанный договор явился основанием для обращения истца с настоящим иском в арбитражный суд.

Арбитражный суд Кировской области отказал Обществу в удовлетворении заявленного требования. Руководствуясь статьей 2, частью 2 статьи 9, частью 1 статьи 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о том, что ООО "Профи Плюс" (ИНН: 4345305875) уступило ООО "ОЙЛ" несуществующее право.

Второй арбитражный апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции.

Рассмотрев кассационную жалобу ООО "ОЙЛ", Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для ее удовлетворения.

В силу правовой позиции, изложенной в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 24.02.2004 N 1-О, мировое соглашение представляет собой соглашение сторон о прекращении спора на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок, что является одним из процессуальных средств защиты субъективных прав.

По смыслу норм Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, регламентирующих примирительные процедуры, а также исходя из задач судопроизводства в арбитражных судах следует, что утвержденное судом мировое соглашение по своей природе является таким процессуальным способом урегулирования спора, который основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях, что влечет за собой ликвидацию спора о праве в полном объеме, а в соответствии с правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.03.2011 N 13903/10, невключение в текст мирового соглашения условий о необходимости выполнения каких-либо дополнительных обязательств означает соглашение сторон о полном прекращении гражданско-правового конфликта и влечет за собой потерю права сторон на выдвижение новых требований (эстоппель), вытекающих как из основного обязательства, так и из дополнительных по отношению к нему обязательств.

В силу статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом, а если данные правила не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Суды установили, что буквальное толкование условий мирового соглашения не свидетельствует о том, что стороны мирового соглашения предусмотрели необходимость выполнения Предприятием каких-либо дополнительных (помимо уплаты основного долга) обязательств, в частности уплату ответчиком пеней за просрочку оплаты товара.

Суды также установили, что общая действительная воля сторон мирового соглашения была направлена на прекращение соответствующего гражданско-правового конфликта в полном объеме. Общество вопреки статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представило доказательств обратного.

Суд апелляционной инстанции правомерно указал на то, что об этом же свидетельствует и поведение ООО "Профи плюс", которое после утверждения мирового соглашения на протяжении почти двух лет не предъявляло КОГУП "Облкоммунсервис" каких-либо требований об уплате пеней и лишь 28.06.2013 заключило с ООО "ОЙЛ" договор уступки последнему права требования уплаты Предприятием пеней.

При таких обстоятельствах суды правомерно исходили из того, что целью и последствием заключения мирового соглашения являлось прекращение соответствующего гражданско-правового конфликта в полном объеме (как в отношении долга, так и в отношении пеней).

Таким образом, суды правомерно отказали Обществу в удовлетворении заявленного требования.

Рассмотрев кассационную жалобу ООО "Профи Плюс", Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для ее удовлетворения.

В соответствии с пунктом 4 частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены решения, постановления арбитражного суда в любом случае являются принятие судом решения, постановления о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.

Согласно части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Предусмотренный в Кодексе институт третьих лиц призван обеспечить судебную защиту всех заинтересованных в исходе спора лиц и не допустить принятия судебных актов о правах и обязанностях этих лиц без их участия.

Судебный акт может быть признан принятым о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, лишь в том случае, если им устанавливаются права или обязанности этого лица по рассматриваемым судом правоотношениям.

Из содержания решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции по данному делу не следует, что судами принято решение о правах и обязанностях ООО "Профи Плюс".

Выводы судов сделаны только о правах и об обязанностях лиц, участвующих в деле, с учетом задач и целей гражданского судопроизводства; в отношении ООО "Профи Плюс" выводы судов в обжалованных судебных актах отсутствуют.

С учетом изложенного кассационная жалоба ООО "Профи Плюс" не подлежит удовлетворению.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационных жалоб, подлежат отнесению на их заявителей.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кировской области от 10.09.2013 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 31.10.2013 по делу N А28-8631/2013 оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "ОЙЛ" и общества с ограниченной ответственностью "Профи Плюс" - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационных жалоб, отнести на общество с ограниченной ответственностью "ОЙЛ" и общество с ограниченной ответственностью "Профи Плюс".

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.Е. Бердников

Судьи

Т.В. Базилева Т.В. Шутикова