Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 19 марта 2014 г. N Ф01-787/14 по делу N А43-7669/2013

Нижний Новгород

19 марта 2014 г.

Дело N А43-7669/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 12.03.2014.

Полный текст постановления изготовлен 19.03.2014.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Голубевой О.Н., Чернышова Д.В.

при участии представителей

от истца: Нещеткина М.О. (доверенность от 11.03.2014), Нещеткина О.Б. (выписка из ЕГРЮЛ от 04.03.2014)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - закрытого акционерного общества Научно-производственный центр "КАРСТ" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 10.10.2013, принятое судьей Олисовым Р.Ю., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2013, принятое судьями Насоновой Н.А., Тарасовой Т.И., Родиной Т.С., по делу N А43-7669/2013

по иску закрытого акционерного общества Научно-производственный центр "КАРСТ" (ОГРН: 1025201742763, ИНН: 5249049596)

к обществу с ограниченной ответственностью "Автозапчасть НН" (ОГРН: 1095257006129, ИНН: 5257113005), Инспекции Федеральной налоговой службы по Нижегородскому району города Нижнего Новгорода

о признании сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности

и у с т а н о в и л :

закрытое акционерное общество Научно-производственный центр "КАРСТ" (далее - ЗАО НПЦ "КАРСТ") обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Автозапчасть НН" (далее - ООО "Автозапчасть НН") и к Инспекции Федеральной налоговой службы по Нижегородскому району города Нижнего Новгорода (далее - Инспекция) о признании недействительным договора о присоединении от 05.04.2012 в части присоединения ООО "Стройбурение" к ООО "Автозапчасть НН" и о применении последствий его недействительности в виде обязания Инспекции внести запись в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о восстановлении ООО "Стройбурение" в качестве юридического лица в упомянутом реестре.

Исковые требования основаны на статьях 167, 168, части 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьях 2, 9 Федерального закона от "О несостоятельности (банкротстве)" и мотивированы тем, что спорный договор является мнимой сделкой, поскольку воля его участников не была направлена на создание правовых последствий, указанных в договоре (достижение наиболее эффективных результатов деятельности, повышение конкурентоспособности и прибыли).

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 10.10.2013, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2013, в удовлетворении иска отказано. Суд исходил из того, что сделка о реорганизации ООО "Стройбурение" в форме присоединения не только совершена сторонами, но и исполнена; воля сторон при заключении оспариваемого договора была направлена на достижение правовых последствий, возникающих из соответствующей сделки, что исключает возможность квалифицировать названный договор в оспариваемой части, как мнимый и признать его недействительным на основании части 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Не согласившись с решением и постановлением, ЗАО НПЦ "КАРСТ" обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить вынесенные судебные акты вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального и процессуального права.

Основные доводы заявителя сводятся к следующему. Последствием недействительности сделки является недействительность записей в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности присоединенного общества и о присоединении этого общества к основному, что и уточнил истец в дополнении N 1 к иску, однако суд первой инстанции отказал истцу в уточнении исковых требований.

В материалах дела, в регистрационном деле ООО "Автозапчасть НН" отсутствуют какие-либо протоколы (решения) о реорганизации обществ, об утверждении договора о присоединении, об утверждении передаточного акта, о распределении долей участников обществ, участвующих в присоединении, об утверждении изменений в учредительные документы, об избрании органов управления. Отсутствие этих решений свидетельствует о том, что участники реорганизуемых обществ не имели намерений достигать целей, указанных в пункте 1 договора о присоединении, что говорит о мнимости сделки (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Директор и единственный участник ООО "Стройбурение" Каримов В.В., директор и единственный участник ООО "Автозапчасть НН" Рязанов А.В. не имели права совершать реорганизацию ООО "Стройбурение", которое в силу пункта 4 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации должно быть ликвидировано.

В судебном заседании представители заявителя поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства ответчики не обеспечили явку представителей в третью инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и заслушав представителей истца, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО "Многопрофильное научно-производственное предприятие "Вест", ООО "Стройбурение", ООО "Промышленное снабжение", ООО "ДиН", ООО "ПродТрансСтрой", ООО "Авитекс" и ООО "Автозапчасть НН" заключили договор о присоединении от 05.04.2012, по условиям которого названные юридические лица реорганизовались в форме присоединения к ООО "Автозапчасть НН". Инспекция на основании представленного ей пакета документов 27.07.2012 внесла запись об этом в ЕГРЮЛ.

Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что договор в части присоединения ООО "Стройбурение" к ООО "Автозапчасть НН" является мнимой сделкой.

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. В обоснование мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

В соответствии с частью 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Юридическое лицо считается реорганизованным в форме присоединения с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (часть 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 14 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица в регистрирующий орган представляются: заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица, решение о реорганизации юридического лица, договор присоединения и передаточный акт.

Таким образом, при реорганизации юридического лица в форме присоединения совершаются действия, включающие в себя принятие уполномоченными органами юридического лица решения о такой реорганизации, о передаче прав и обязанностей реорганизованного лица новому юридическому лицу в соответствии с передаточным актом, а также действия по регистрации вновь созданного юридического лица и прекращении деятельности присоединенного общества.

Суд установил и материалами дела подтверждено, что договор о присоединении утвержден общими собраниями участников всех юридических лиц, участвующих в реорганизации в указанной форме (ООО "Многопрофильное научно-производственное предприятие "Вест", ООО "Стройбурение", ООО "Промышленное снабжение", ООО "ДиН", ООО "ПродТрансСтрой", ООО "Авитекс" и ООО "Автозапчасть НН").

В соответствии с передаточным актом от 05.04.2012 ООО "Автозапчасть НН" является правопреемником ООО "Стройбурение". Указанный акт подписан со стороны ООО "Стройбурение" директором Керимовым В.В., со стороны ООО "Автозапчасть НН" генеральным директором Рязановым А.В., а также главными бухгалтерами обществ.

На основании представленного пакета документов (заявления о прекращении деятельности, договора о присоединении, передаточного акта и доверенности) налоговый орган 27.07.2012 внес запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ООО "Стройбурение" в результате реорганизации в форме присоединения.

При таких обстоятельствах суд пришел к правомерному выводу о том, что воля сторон при заключении оспариваемого договора была направлена на достижение правовых последствий, возникающих из соответствующей сделки, что исключает возможность квалифицировать названный договор в оспариваемой части как мнимый и признать его недействительным на основании части 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод заявителя о том, что суд первой инстанции не принял уточнений исковых требований, а именно формулировки последствий недействительности сделки, изложенных в пунктах 2 и 3 дополнения N 1 к исковому требованию, отклоняется окружным судом, поскольку с учетом положений постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 N 13 суд первой инстанции обоснованно расценил данные требования истца как дополнительные.

Остальные доводы заявителя жалобы несостоятельны, поскольку направлены на переоценку установленных судом обстоятельств, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 10.10.2013 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2013 по делу N А43-7669/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества Научно-производственный центр "КАРСТ" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

О.Н. Голубева Д.В. Чернышов