Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 3 апреля 2014 г. N Ф01-429/14 по делу N А17-5646/2012

Нижний Новгород

03 апреля 2014 г.

Дело N А17-5646/2012

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Каширской Н.А., Ногтевой В.А.

в отсутствие участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Сургутнефтегазбанк" на определение Арбитражного суда Ивановской области от 30.08.2013, принятое судьей Рябцевой Н.А., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 12.12.2013, принятое судьями Кобелевой О.П., Дьяконовой Т.М., Пуртовой Т.Е., по делу N А17-5646/2012

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Строительно-коммерческая фирма "Стройком" (ИНН: 3702521909, ОГРН: 1073702020149) Новикова Максима Владимировича

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

и у с т а н о в и л :

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Строительно-коммерческая фирма "Стройком" (далее - должник, общество "СКФ "Стройком") конкурсный управляющий должника Новиков Максим Владимирович обратился в Арбитражный суд Ивановской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительной сделкой платежа в сумме 29 800 000 рублей, произведенного должником в адрес общества с ограниченной ответственностью "ИнкомТорг" (далее - общество "ИнкомТорг") с указанием назначения платежа "Оплата по договору купли-продажи от 02.06.2010 N 3-КП за оборудование", и о применении последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества "ИнкомТорг" денежных средств в сумме 29 800 000 рублей.

Заявление основано на статьях 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано тем, что бывший руководитель должника не передал конкурсному управляющему договор купли-продажи от 02.06.2010 N 3-КП и документы, подтверждающие факт исполнения встречной обязанности по поставке оборудования, тем самым, по мнению заявителя, сделка совершена при отсутствии встречного исполнения обязательств другой стороной сделки (оборудование, за которое перечислены денежные средства, должнику не передано), следовательно, она направлена на уменьшение конкурсной массы должника и нарушение прав кредиторов должника. Конкурсный управляющий сослался на то обстоятельство, что действия общества "СКФ "Стройком" по перечислению денежных средств в отсутствие встречного исполнения носили массовый характер и направлены на преднамеренное банкротство общества "СКФ "Стройком".

Суд первой инстанции определением от 30.08.2013 отказал в удовлетворении заявления.

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 12.12.2013 оставил определение от 30.08.2013 без изменения.

Суды исходили из недоказанности совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки ничтожной по основаниям, предусмотренным статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Закрытое акционерное общество "Сургутнефтегазбанк" (далее - Банк) обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение 30.08.2013 и постановление от 12.12.2013 и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает, что оспариваемая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом в пользу незаинтересованного лица и имеет для последнего характер безвозмездного предоставления, поскольку договор купли-продажи от 02.06.2010 N 3-КП не заключался. Оспариваемая сделка, связанная с перечислением должником обществу "ИнкомТорг" 29 800 000 рублей, содержит условия, характерные для договора дарения. Безосновательное перечисление должником денежных средств направлено на вывод активов должника перед его банкротством и привело к уменьшению размера имущества должника, что может привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Ивановской области от 30.08.2013 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 12.12.2013 по делу N А17-5646/2012 проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив обоснованность доводов кассационной жалобы, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела, общество "СКФ "Стройком" 29.06.2010 перечислило на расчетный счет общества "ИнкомТорг" денежные средства в сумме 29 800 000 рублей с указанием в назначении платежа "Оплата по договору купли-продажи от 02.06.2010 за оборудование". Данное обстоятельство подтверждается выпиской по счету общества "СКФ "Стройком", выданной обществом с ограниченной ответственностью Коммерческий банк "Кредитмпэкс Банк".

Арбитражный суд Ивановской области определением от 20.09.2012 возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества "СКФ "Стройком"; определением от 23.10.2012 суд ввел наблюдение. Решением от 28.03.2013 должник признан банкротом, в отношении его имущества открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Новиков М.В.

Посчитав, что платеж на сумму 29 800 000 рублей совершен должником при наличии признаков злоупотребления правом, конкурсный управляющий должника оспорил его законность на основании статей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данным в четвертом абзаце пункта 4 постановления от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Положения указанной нормы предполагают недобросовестное поведение (злоупотребление) правом с обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода. Следовательно, для квалификации сделки, как совершенной со злоупотреблением правом, в дело должны быть представлены доказательства того, что стороны имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели.

При обращении в суд конкурсный управляющий сослался на отсутствие документов, подтверждающих заключение договора купли-продажи от 02.06.2010 N 3-КП, и имущества у должника в связи с неисполнением руководителем должника обязанности по передаче конкурсному управляющему документации и имущества должника.

Неисполнение руководителем должника обязательств по передаче конкурсному управляющему документов бухгалтерского учета и отчетности, подтверждающих совершение спорной сделки, не является безусловным доказательством того, что в действиях должника имеется злоупотребление правом.

Оценив доводы кредитора в части направленности сделки по перечислению денежных средств на уменьшение конкурсной массы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о недоказанности этих обстоятельств, в частности перечисления денежных средств в счет несуществующего обязательства должника перед обществом "ИнкомТорг". Оснований для признания данного вывода неправомерным у суда кассационной инстанции не имеется.

В отсутствие надлежащих доказательств недобросовестности поведения с обеих сторон сделки суды обеих инстанций правомерно отказали в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе составляет 2000 рублей и относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1), 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ивановской области от 30.08.2013 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 12.12.2013 по делу N А17-5646/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Сургутнефтегазбанк" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Елисеева

Судьи

Н.А. Каширская В.А. Ногтева