Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 10 апреля 2014 г. N Ф01-710/14 по делу N А29-2329/2013

Нижний Новгород

10 апреля 2014 г.

Дело N А29-2329/2013

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ногтевой В.А.,

судей Елисеевой Е.В., Чиха А.Н.,

в отсутствие участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - общества с ограниченной ответственностью "Подосиновский деревообрабатывающий завод" на решение Арбитражного суда Республики Коми от 29.07.2013, принятое судьей Понькиным С.И., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 26.11.2013, принятое судьями Пуртовой Т.Е., Гуреевой О.А., Дьяконовой Т.М., по делу N А29-2329/2013

по иску общества с ограниченной ответственностью "Подосиновский деревообрабатывающий завод" (ИНН: 4326009750, ОГРН: 1114316000853)

к открытому акционерному обществу "Сбербанк России" в лице Коми отделения N 8617 (ИНН: 7707083893, ОГРН: 1027700132195),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью "Северо-Западная лесная компания" (ИНН: 5047080554, ОГРН: 1075047000456),

о расторжении договора поручительства

и у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью "Подосиновский деревообрабатывающий завод" (далее - Завод) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с иском к открытому акционерному обществу "Сбербанк России" в лице Коми отделения N 8617 (далее - ОАО "Сбербанк России", Банк) о расторжении договоров поручительства от 25.07.2012 N 418, 419 и 420.

Исковое требование заявлено на основании пункта 2 статьи 428 и пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано тем, что договоры поручительства относятся к договорам присоединения и содержат явно обременительные для истца условия.

Решением от 29.07.2013 суд отказал в удовлетворении иска.

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 26.11.2013 оставил решение от 29.07.2013 без изменения.

Суды двух инстанций исходили из того, что договоры поручительства не отвечают признакам договора присоединения. Истец знал, на каких условиях заключал договор, и он не вправе требовать его расторжения по пункту 2 статьи 428 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Завод обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение от 29.07.2013 и постановление от 26.11.2013 и удовлетворить заявленный иск.

По мнению заявителя жалобы, оспоренные судебные акты приняты на основании выводов, не соответствующих фактическим обстоятельствам дела. Договоры поручительства от 25.07.2012 N 418, 419 и 420 заключены в обеспечение исполнения кредитных обязательств общества с ограниченной ответственностью "Северо-Западная лесная компания" (далее - ООО "СЗЛК"). Спорящие стороны 25.07.2012 заключили еще двадцать четыре договора поручительства в обеспечение кредитных обязательств ООО "СЗЛК" и закрытого акционерного общества "Жешартский фанерный комбинат" (далее - ЗАО "ЖФК"). Заемщики по кредитным договорам и поручители входят в группу компаний Юнайтед Панел Груп. В отношении ЗАО "ЖФК" возбуждено производство по делу о несостоятельности (дело N А29-3002/2009). В рамках дела о банкротстве, где Банк являлся основным кредитором с суммой требований более 1,5 млрд рублей, определением суда от 28.12.2009 утверждено мировое соглашение, производство по делу прекращено. В апреле 2012 года Банк обратился в суд с заявлением о расторжении мирового соглашения. Заключение договоров поручительства являлось обязательным условием Банка для реструктуризации задолженности заемщиков и прекращения производства по заявлению Банка о расторжении мирового соглашения, утвержденного в деле о банкротстве ЗАО "ЖФК". Вместе с тем задолженность заемщиков не реструктуризирована. Определением суда от 20.09.2012 мировое соглашение расторгнуто, возобновлено производство по делу о банкротстве ЗАО "ЖФК" и введена процедура наблюдения. Как полагает заявитель жалобы, заключение договоров поручительства, в том числе оспоренных в рамках настоящего дела, происходило вынужденно, под воздействием недобросовестного поведения Банка. Условия договора поручительства могли быть приняты Заводом не иначе как путем присоединения к предложенному договору в целом. Кредитные договоры, в обеспечение исполнения обязательств по которым дано поручительство, признаны договорами присоединения (постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 22.03.2013 по делу N А29-9024/2012).

По мнению истца, договоры поручительства от 25.07.2012 N 418, 419 и 420 заключены на не выгодных для истца условиях, а именно:

- задолженность по обеспеченным поручительством кредитным обязательствам ООО "СЗЛК" просрочена и взыскана с заемщика в пользу Банка;

- в соответствии с пунктом 1.2.1 договоров Банк имеет право в одностороннем порядке производить по своему усмотрению увеличение процентной ставки по кредитному договору и другие.

Заявитель жалобы также ссылается на то, что оспоренные судебные акты приняты без учета пункта 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 N 147 "Обзор судебной практики разрешения споров, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о кредитном договоре".

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми от 29.07.2013 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 26.11.2013 по делу N А29-2329/2013 проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ОАО "Сбербанк России" и Завод (поручитель) заключили договоры поручительства от 25.07.2012 N N 418, 419 и 420, по условиям которых поручитель обязался отвечать перед Банком за исполнение ООО "СЗЛК" (заемщиком) всех обязательств по договорам об открытии невозобновляемой кредитной линии от 24.08.2007 N 548, от 15.04.2008 N 18-НКЛ-И-08 и от 24.07.2009 N 14-НКЛ-И-09 от 19.08.2011 N 119-НКЛ-11. Поручитель ознакомлен со всеми условиями кредитных договоров и согласен отвечать за исполнение заемщиком его обязательств полностью.

Посчитав, что договор поручительства является договором присоединения и заключен на обременительных для поручителя условиях, Завод обратился в суд с иском о расторжении данного договора.

В соответствии со статьей 428 Гражданского кодекса Российской Федерации договором присоединения признается договор, условия которого определены одной из сторон в формулярах или иных стандартных формах и могли быть приняты другой стороной не иначе как путем присоединения к предложенному договору в целом (пункт 1).

Присоединившаяся к договору сторона вправе потребовать расторжения или изменения договора, если договор присоединения хотя и не противоречит закону и иным правовым актам, но лишает эту сторону прав, обычно предоставляемых по договорам такого вида, исключает или ограничивает ответственность другой стороны за нарушение обязательств либо содержит другие явно обременительные для присоединившейся стороны условия, которые она исходя из своих разумно понимаемых интересов не приняла бы при наличии у нее возможности участвовать в определении условий договора (пункт 2).

При наличии обстоятельств, предусмотренных в пункте 2 названной статьи, требование о расторжении или об изменении договора, предъявленное стороной, присоединившейся к договору в связи с осуществлением своей предпринимательской деятельности, не подлежит удовлетворению, если присоединившаяся сторона знала или должна была знать, на каких условиях заключает договор (пункт 3).

Суды двух инстанций, дав квалификацию договорам поручительства от 25.07.2012 N 418, 419 и 420, правомерно исходили из того, что они не относится по своей природе к договору присоединения. Истцом не представлены доказательства, свидетельствующие о том, что он не мог влиять на содержание договора и принял условия поручительства путем присоединения к предложенному Банком договору в целом. В деле отсутствуют документы, подтверждающие, что поручитель предлагал Банку заключить договор поручительства на иных условиях, в иной редакции, чем та, которая была предложена Банком, а последний отказывался со ссылкой на утвержденную форму договора.

Таким образом, правовые основания для расторжения договора поручительства по пункту 2 статьи 428 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствовали.

Ссылка заявителя жалобы на то обстоятельство, что в рамках дела N А29-9024/2012 кредитные договоры от 24.08.2007 N 548, от 15.04.2008 N 18-НКЛ-И-08 и от 24.07.2009

N 14-НКЛ-И-09 признаны договорами присоединения, во внимание не принимается. Предметом спора по указанному делу являлось признание недействительным пункта 9.4 кредитных договоров, предусматривающего третейскую оговорку. Суды в рамках дела N А29-9024/2012 не давали правовой квалификации договорам поручительства от 25.07.2012 N 418, 419 и 420.

С учетом изложенного в удовлетворении иска отказано правомерно.

Материалы дела исследованы судами двух инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя и подлежат взысканию в доход федерального бюджета в размере 2000 рублей.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1), 289 и 319 (частью 2) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 29.07.2013 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 26.11.2013 по делу N А29-2329/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Подосиновский деревообрабатывающий завод" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Подосиновский деревообрабатывающий завод" в доход федерального бюджета 2000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Арбитражному суду Республики Коми выдать исполнительный лист.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Ногтева

Судьи

Е.В. Елисеева А.Н. Чих