Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 22 апреля 2014 г. N Ф01-955/14 по делу N А28-6500/2013

Нижний Новгород

22 апреля 2014 г.

Дело N А28-6500/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 16.04.2014.

Постановление изготовлено в полном объеме 22.04.2014.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Шутиковой Т.В.,

судей Чижова И.В., Шемякиной О.А.

при участии представителя

от заинтересованного лица: Шутовой О.С. (доверенность от 09.01.2014 N 01-22/006)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Шулепова Михаила Ивановича и Попова Николая Васильевича на решение Арбитражного суда Кировской области от 02.10.2013, принятое судьей Едоминой С.А., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 16.12.2013, принятое судьями Буториной Г.Г., Ившиной Г.Г., Караваевой А.В., по делу N А28-6500/2013

по заявлению Шулепова Михаила Ивановича и Попова Николая Васильевича о признании недействительными решения Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Кирову от 12.04.2013 N 3278 и записи в Едином государственном реестре юридических лиц,

третьи лица - общество с ограниченной ответственностью "Стройтермоизоляция", Корж Анатолий Яковлевич, Казакова Наталья Борисовна, Кирилловых Валентина Макаровна, Тюфтин Анатолий Аркадьевич,

и у с т а н о в и л :

Шулепов Михаил Иванович и Попов Николай Васильевич обратились в Арбитражный суд Кировской области с заявлением о признании недействительными решения Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Кирову (далее - регистрирующий орган, Инспекция) от 12.04.2013 N 3278 и записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) N 2134345118070 о внесении в государственный реестр изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Корж Анатолий Яковлевич, Казакова Наталья Борисовна, Кирилловых Валентина Макаровна, общество с ограниченной ответственностью "Стройтермоизоляция" (далее - ООО "Стройтермоизоляция"), Тюфтин Анатолий Аркадьевич.

Решением Арбитражного суда Кировской области от 02.10.2013 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 16.12.2013 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Попов Н.В. и Шулепов М.И. не согласились с принятыми судебными актами и обратились в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, указав на неправильное толкование норм материального и процессуального права.

Ссылаясь на пункт 1.4 статьи 9, статью 23, пункт 1 статьи 25 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и предпринимателей", статью 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации", заявители жалобы считают, что представленные для государственной регистрации документы не соответствовали требованиям закона и содержали недостоверную информацию. Заявители указывают, что заявление в регистрирующий орган подписано неуполномоченным лицом, а учредительные документы ООО "Стройтермоизоляция" не приведены в соответствие с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации.

Инспекция в отзыве на кассационную жалобу и ее представитель в судебном заседании возразили доводов заявителей жалобы.

Третьи лица в отзыве на кассационную жалобу просили оставить жалобу без удовлетворения.

Заявители жалобы, а также третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направили.

Законность решения Арбитражного суда Кировской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Второй арбитражный апелляционный суд по делу N А28-7022/2012 вынес постановление от 25.01.2013, которым удовлетворил иск Тюфтина А.А., признав его право на долю в уставном капитале ООО "Стройтермоизоляция" в размере 59 процентов.

Инспекция 05.04.2013 получила заявление Тюлькина Н.В. (руководителя постоянно действующего исполнительного органа ООО "Стройтермоизоляция") по форме N Р140001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ. К заявлению приложены: договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Стройтермоизоляция" от 20.06.2008, договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Стройтермоизоляция" от 25.11.2006, постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 25.01.2013 по делу N А28-7022/2012-229/9.

На основании указанного заявления регистрирующий орган 12.04.2013 принял решение N 3278 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "Стройтермоизоляция", и внес в ЕГРЮЛ соответствующую запись N 2134345118070.

Не согласившись с решением Инспекции от 12.04.2013 N 3278, Попов Н.В. и Шулепов М.И. (участники ООО "Стройтермоизоляция") обратились в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Руководствуясь частью 1 статьи 198, частью 4 статьи 200, частью 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 1.4 статьи 9, пунктом 2 статьи 17, пунктами 1, 2 статьи 18 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и предпринимателей", пунктом 18 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2010 N 135 "О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в частью первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты", Арбитражный суд Кировской области отказал в удовлетворении заявленных требований. Суд пришел к выводу о том, что оспариваемое решение Инспекции не повлекло нарушения прав и законных интересов заявителей.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и оставил его решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

В соответствии с частью 1 статьи 198, частью 4 статьи 200, частью 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для удовлетворения требований о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц необходимо наличие двух условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту, а также нарушение прав и законных интересов заявителя.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 18 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) внесение в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, осуществляются регистрирующим органом по месту нахождения юридического лица.

Представление документов для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями учредительных документов юридического лица, осуществляются в порядке, предусмотренном статьей 9 Закона N 129-ФЗ.

Перечень документов, представляемых для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц определен в статье 17 Закона N 129-ФЗ и является исчерпывающим.

В силу пункта 2 статьи 17 Закона N 129-ФЗ для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

В соответствии с пунктом 1.4 статьи 9 Закона N 129-ФЗ при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания и нотариус.

В пункте 18 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2010 N 135 "О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в частью первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты" разъяснено, что, если до 01.07.2009 доля от одного лица перешла к другому, однако до этой даты не были зарегистрированы изменения учредительных документов общества в части такого перехода, то после 01.07.2009 внесение в государственный реестр соответствующих изменений в сведения об участниках общества осуществляется по заявлению лица, указанного в пункте 1.4 статьи 9 Федерального закона о государственной регистрации юридических лиц в редакции Закона N 312-ФЗ (кроме случаев, когда заявление было представлено или направлено по почте в регистрирующий орган до этой даты). В частности, при отчуждении участником доли по договору заявителем может быть только этот участник, но не само общество. Заявление о внесении соответствующих изменений в государственный реестр может быть передано в регистрирующий орган как самим заявителем, так и нотариусом.

Суды установили и материалами дела подтверждается, что заявление по форме Р14001 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, в том числе связанных с переходом долей в уставном капитале, подано Тюлькиным Н.В. в регистрирующий орган как руководителем постоянно действующего исполнительного органа ООО "Стройтермоизоляция". Поводом для обращения явился судебный акт, вынесенный по иску Тюфтина А.А. к обществу и его участникам о признании за ним права на долю в уставном капитале.

По смыслу пункта 1.4 статьи 9 Закона N 129-ФЗ и пункта 18 названного информационного письма у директора ООО "Стройтермоизоляция" отсутствовали полномочия на подачу заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, касающихся перехода долей в уставном капитале. Вместе с тем, как правомерно указали суды, оспариваемое решение Инспекции не повлекло нарушения законных прав и интересов заявителей жалобы как участников общества, поскольку не привело к изменению содержащихся в реестре сведений о принадлежащих им долях в уставном капитале.

С учетом изложенного суды правомерно отказали Попову Н.В. и Шулепову М.И. в удовлетворении заявленных требований.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по жалобе относятся на заявителей жалобы.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кировской области от 02.10.2013 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 16.12.2013 по делу N А28-6500/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу Шулепова Михаила Ивановича и Попова Николая Васильевича - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, отнести на Шулепова Михаила Ивановича и Попова Николая Васильевича.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Т.В. Шутикова

Судьи

И.В. Чижов О.А. Шемякина