Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 8 мая 2014 г. N Ф01-1363/14 по делу N А43-23050/2012

Нижний Новгород

08 мая 2014 г.

Дело N А43-23050/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 29.04.2014.

Полный текст постановления изготовлен 08.05.2014.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Голубевой О.Н.,

при участии в судебном заседании представителей

от истца: Рябова А.В. (доверенность от 01.07.2013), Гордеевой Г.И. (доверенность от 01.03.2014),

от ответчика: Великжановой Н.С. (доверенность от 04.10.2013)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - общества с ограниченной ответственностью "ПолимерСтрой" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 11.10.2013, принятое судьей Дроздовой С.А., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2014, принятое судьями Насоновой Н.А., Тарасовой Т.И., Родиной Т.С., по делу N А43-23050/2012

по иску открытого акционерного общества "Международная Олимпийская Академия Спорта" (ИНН: 5250038415, ОГРН: 1065250029118)

к обществу с ограниченной ответственностью "ПолимерСтрой" (ИНН: 5262141336, ОГРН: 1055248114525),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - Сычаев Дмитрий Александрович, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Нижегородской области,

о признании договора купли-продажи недействительным и применении последствий его недействительности

и у с т а н о в и л :

открытое акционерное общество "Международная Олимпийская Академия Спорта" (далее - Общество-1) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ПолимерСтрой" (далее - Общество-2) о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 31.07.2012 и применении последствий его недействительности.

Исковые требования основаны на статьях 10, 12, 174, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 78 Федерального закона Российской Федерации "Об акционерных обществах" и мотивированы тем, что оспариваемая сделка является крупной для истца, а представитель продавца Сычаев Дмитрий Александрович злоупотребил правом, превысив полномочия, тем самым нанес ущерб Обществу-1.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 11.10.2013, оставленным без изменения Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2014, иск Общества-1 удовлетворен: договор купли-продажи недвижимого имущества от 31.07.2012 признан недействительным, применены последствия недействительности сделки: Общество-2 обязано возвратить Обществу-1 по акту приема-передачи следующие объекты:

- здание главного корпуса общей площадью 11 147,8 квадратного метра, литер 10Б, расположенное по адресу: Нижегородская область, Кстовский район, город Кстово, улица Зеленая, дом 6, корпус 5;

- здание универсального спортивного зала общей площадью 13 562,4 квадратного метра, литер 10В, расположенное по адресу: Нижегородская область, Кстовский район, город Кстово, улица Зеленая, дом 6, корпус 6;

- здание теннисного корта общей площадью 1420,5 квадратного метра, литер 2Б, расположенное по адресу: Нижегородская область, Кстовский район, город Кстово, улица Зеленая, дом 6, корпус 7;

- здание гостиницы на 24 места с гаражами и сауной общей площадью 1176,6 квадратного метра, литер А, расположенное по адресу: Нижегородская область, Кстовский район, город Кстово, улица Зеленая, дом 6, корпус 3;

- здание спортивного оздоровительного комплекса с плавательным бассейном общей площадью 1997,9 квадратного метра, литер Б, расположенное по адресу: Нижегородская область, Кстовский район, село Безводное, улица Архангельская, дом 25.

Общество-1 обязано возвратить Обществу-2 простой вексель Общества-2 от 31.07.2012 N 000001 на сумму 20 320 000 рублей, срок оплаты - 31.07.2013.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Общество-2 обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального права.

По мнению заявителя жалобы в материалах дела отсутствуют доказательства того, что спорный договор купли-продажи недвижимого имущества от 31.07.2012 заключен с целью причинения вреда Обществу-1; необоснован вывод судов о том, что договор купли-продажи от 31.07.2012 заключен по явно заниженной цене, поскольку спорное имущество было приобретено самим истцом за 12 029 000 рублей.

Кроме того, заявитель указал, что спорное имущество не ставилось на бухгалтерский учет в качестве основного средства и не снималось Обществом-1 с бухгалтерского учета.

Представитель заявителя в судебном заседании поддержал доводы кассационной жалобы.

Представители истца в судебном заседании возразили против доводов Общества по доводам, изложенным в отзыве на жалобу.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и заслушав представителей сторон, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установлено судами, 31.07.2012 Общество-1 (продавец) и Общество-2 (покупатель) заключили договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого продавец передает в собственность покупателя объекты недвижимого имущества, расположенные по адресу Нижегородская область, город Кстово, улица Зеленая, дом 6, а именно:

- здание главного корпуса общей площадью 11 147,8 квадратного метра, литер 10Б, корпус 5;

- здание универсального спортивного зала общей площадью 13 562,4 квадратного метра, литер 10В, корпус 6;

- здание теннисного корта общей площадью 1 420,5 квадратного метра, литер 2Б, корпус 7;

- здание гостиницы на 24 места с гаражами и сауной общей площадью 1 176,6 квадратного метра, литер А, корпус 3;

- здание спортивного оздоровительного комплекса с плавательным бассейном общей площадью 1 997,9 квадратного метра, литер Б, расположенное по адресу: Нижегородская область, Кстовский район, село Безводное, улица Архангельская, дом 25.

Цена договора согласована в размере 20 320 000 рублей, ее покупатель оплачивает продавцу путем передачи при подписании договора простого векселя Общества-2 от 31.07.2012 N 000001 на сумму 20 320 000 рублей со сроком оплаты до 31.07.2013, при этом стороны не признают рассрочку платежа залогом в силу закона.

Объекты переданы продавцом покупателю по акту приема-передачи от 31.07.2012.

Покупатель передал продавцу простой вексель от 31.07.2012 N 000001.

Государственная регистрация перехода права собственности на все объекты недвижимости произведена 10.08.2012, о чем выданы свидетельства N 52 АД 511 386, 52 АД 511 387, 52 АД 511 388, 52 АД 511 389, 52 АД 511 390.

В обоснование иска истец сослался на статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования Общества-1, поскольку пришел к выводу о том, что фактические обстоятельства дела свидетельствуют о наличии в действиях покупателя (Общества-2) и единоличного исполнительного органа истца факта злоупотребления правом, выразившегося в заключении упомянутой сделки, и на основании статьей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации признал спорную сделку недействительной (ничтожной).

Согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу. Понятие вреда охватывает в том числе и имущественный ущерб.

По ходатайству истца судом назначена строительно-техническая экспертиза, проведение которой было поручено ФБУ "Приволжский региональный центр судебной экспертизы при Министерстве юстиции Российской Федерации". Перед экспертом был поставлен вопрос о размере рыночной стоимости объектов недвижимости по состоянию на 31.07.2012 для целей купли-продажи.

Согласно заключению эксперта от 20.05.2013 N 1102/04-3 рыночная стоимость передаваемых объектов, по состоянию на 31.07.2012 составляет:

- здания главного корпуса - 962 078 330 рублей;

- здания универсального спортивного зала - 420 839 212 рублей;

- здания теннисного корта - 104 121 656 рублей;

- здания гостиницы на 24 места с гаражами и сауной - 62 608 035 рублей;

- здания спортивного оздоровительного комплекса с плавательным бассейном в селе Безводное - 50 834 731 рубль.

Указанное свидетельствует, что договор купли-продажи от 31.07.2012 заключен по явно заниженной цене с отсрочкой платежа в один год и без предусмотренного пунктом 5 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации права залога, обеспечивающего исполнение покупателем его обязанности по оплате товара.

Согласно статье 50 Гражданского кодекса Российской Федерации целью коммерческой организации является извлечение прибыли. Сделка по реализации более 50 процентов основных средств (объектов недвижимого имущества) не может не сказаться негативно на финансовом состоянии Общества-1, в связи с этим установление явно заниженной цены реализации основных средств является существенным обстоятельством, позволяющим сделать вывод о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) покупателя, воспользовавшегося тем, что единоличный исполнительный орган истца при заключении договора купли-продажи действовал явно в ущерб Обществу-1, в результате чего последнее не получило денежный эквивалент в действительном размере и было лишено объектов недвижимости, необходимых для осуществления основной деятельности.

Названные обстоятельства свидетельствуют о наличии факта злоупотребления правом со стороны покупателя и единоличного исполнительного органа истца, следовательно, договор купли-продажи недвижимого имущества от 31.07.2012 обоснованно признан судами недействительным на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Основным видом деятельности Общества-1 является деятельность в области спорта. Оспариваемая сделка непосредственно повлияла на возможность, условия и результаты данной деятельности истца, негативно сказавшись на имущественных интересах последнего.

В статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Передача объектов недвижимости подтверждается актом приема-передачи зданий, передача векселя - актом приема-передачи векселя, в связи с чем в целях приведения сторон в первоначальное положение Общество-2 обязано возвратить объекты Общества-1 по акту приема-передачи, а Общество-1 обязано возвратить вексель.

Факт того, что спорное имущество не ставилось на бухгалтерский учет в качестве основного средства и не снималось Обществом-1 с бухгалтерского учета, не может влиять на решение вопроса о недействительности сделки по отчуждению имущества.

Доводы заявителя кассационной жалобы были предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции, в связи с чем они сводятся лишь к переоценке исследованных по делу доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в предмет рассмотрения суда кассационной инстанции не входит.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

В связи с рассмотрением кассационной жалобы по существу определение третьей инстанции от 03.04.2014 о приостановлении исполнения решения Арбитражного суда Нижегородской области от 11.10.2013 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2014 по настоящему делу следует считать утратившим силу.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 11.10.2013 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2014 по делу N А43-23050/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПолимерСтрой" - без удовлетворения.

Возобновить исполнение указанных судебных актов, приостановленное определением Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 03.04.2014.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

С.В. Бабаев О.Н. Голубева