Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 27 мая 2014 г. N Ф01-1435/14 по делу N А43-15016/2010

Нижний Новгород

27 мая 2014 г.

Дело N А43-15016/2010

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Каширской Н.А., Синякиной Т.В.

при участии в судебных заседаниях 26.05 и 27.05.2014 арбитражного управляющего Добычина Юрия Геннадьевича,

при участии в судебном заседании 26.05.2014 представителя от открытого акционерного общества "Банк Уралсиб": Вавилычева Д.А. по доверенности от 23.12.2013 N 1100

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу арбитражного управляющего Добычина Юрия Геннадьевича на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 20.12.2013, принятое судьей Красильниковой Е.Л., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2014, принятое судьями Рубис Е.А., Протасовым Ю.В., Урлековым В.Н., по делу N А43-15016/2010

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Консалтинговая Группа Арбитр" (ИНН: 7713761378, ОГРН: 1137746049231)

о процессуальном правопреемстве в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя Акопджаняна Татула Василовича (ИНН: 526200119071, ОГРНИП: 304526225900044)

и у с т а н о в и л :

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя Акопджаняна Татула Василовича (далее - Предприниматель, должник) открытое акционерное общество "Банк Уралсиб" (далее - Банк) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением об установлении процессуального правопреемства Банка в реестре требований кредиторов должника на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Консалтинговая Группа Арбитр" (далее - Общество) в размере 37 470 578 рублей 40 копеек.

Суд первой инстанции определением от 20.12.2013 (с учетом определения об исправлении опечатки от 25.12.2013) удовлетворил заявление и на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произвел процессуальное правопреемство в реестре требований кредиторов должника, заменив Банк на Общество с суммой требований, включенных в реестр требований кредиторов третьей очереди, в размере 37 470 578 рублей 40 копеек, установив при этом соответствующую очередность удовлетворения требований.

При принятии судебного акта суд руководствовался статьями 63, 382, 384 и 389 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 48 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума от 15.12.2004 N 29) и исходил из того, что фактически имеет место перемена лиц в обязательстве; по состоянию на 20.12.2013 (дату рассмотрения настоящего заявления) определение Арбитражного суда Нижегородской области от 11.12.2013 о завершении конкурсного производства в отношении должника не вступило в законную силу, записи о ликвидации должника не имеется.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 24.02.2014 оставил определение от 20.12.2013 без изменения.

Арбитражный управляющий Добычин Ю.Г. обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 20.12.2013 и постановление от 24.02.2014 и прекратить производство по делу.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает, что лица, участвующие в деле, в том числе должник и представитель собрания кредиторов, не уведомлены судом первой инстанции о времени и месте рассмотрения заявления Банка о процессуальном правопреемстве.

Арбитражный управляющий обращает внимание суда на то, что на дату установления правопреемства требования Банка к Предпринимателю считались погашенными в связи с завершением процедуры конкурсного производства в отношении должника, поэтому не могли быть переданы третьему лицу. Данные обстоятельства свидетельствуют о фиктивности заключения договора цессии от 27.09.2013.

По мнению заявителя, суды необоснованно не приняли во внимание положения пункта 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации и произвели замену кредитора на основании договора уступки требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника, и без согласия последнего. Уступка права требования произведена исключительно с намерением причинить вред: при заключении договора цессии Банк допустил злоупотребление правом, направленное на неисполнение обязанности, возложенной на Банк как на заявителя в деле о банкротстве, погасить судебные расходы в части, не погашенной за счет имущества должника. При таких обстоятельствах договор цессии от 27.09.2013, как сделка не соответствующая требованиям закона (статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), является ничтожным в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Банк в отзыве отклонил доводы, изложенные в кассационной жалобе, и просил оставить обжалованные судебные акты без изменения, как законные и обоснованные.

Согласно статье 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании от 26.05.2014 объявлялся перерыв до 15 часов 00 минут 27.05.2014.

В судебном заседании арбитражный управляющий и представитель Банка поддержали доводы кассационной жалобы и отзыва на нее соответственно.

Законность определения Арбитражного суда Нижегородской области от 20.12.2013 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2014 по делу N А43-15016/2010 проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив обоснованность доводов кассационной жалобы и отзыва на нее, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Нижегородской области от 29.07.2010 (с учетом определения от 26.10.2010) требования Банка включены в реестр требований кредиторов должника в сумме 39 902 767 рублей 60 копеек.

Решением от 04.03.2011 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Добычин Ю.Г.

До вынесения Арбитражным судом Нижегородской области определения от 11.12.2013 о завершении конкурсного производства в отношении должника Банк в порядке, установленном статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обратился в суд с заявлением об установлении процессуального правопреемства Банка в реестре требований кредиторов должника на правопреемника - Общество в размере 37 470 578 рублей 40 копеек.

В обоснование заявления Банк сослался на договор уступки права требования (цессии) от 27.09.2013 N 22/2013-ПА (в редакции дополнительного соглашения от 11.11.2013 N 1), по условиям которого Банк (цедент) уступил Обществу (цессионарию) права требования к Предпринимателю по договору о предоставлении возобновляемой кредитной линии от 18.12.2006 N 1607-032/00182, по договору о предоставлении кредитной линии 19.12.2006 N 1607-032/00183, а также права, обеспечивающие исполнение обязательств по кредитному договору. Сумма уступленных цессионарию требований составила 54 647 921 рубль 18 копеек, при этом сумма уступленных цессионарию требований к должнику по договору от 18.12.2006 N 1607-032/00182 составила 23 573 638 рублей 66 копеек; по договору от 19.12.2006 N 1607-032/00183 - 31 074 282 рубля 52 копейки.

За уступленные права (требования) по договору цессии цессионарий выплатил цеденту денежные средства в размере 10 000 рублей, что подтверждается приходными кассовыми ордерами от 11.11.2013 N 63854465 и 63854466.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе производится тогда, когда правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В силу статей 432, 382 и 384 Гражданского кодекса Российской Федерации существенными условиями соглашения об уступке права требования являются: предмет договора, объем и условия передаваемого обязательства.

Суды установили, что спорный договор цессии составлен в соответствии с требованиями гражданского законодательства: в письменной форме (статья 389 Гражданского кодекса Российской Федерации), подписан сторонами, является возмездным.

Доводы заявителя о том, что суды необоснованно не приняли во внимание положения пункта 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации и произвели замену кредитора на основании договора уступки требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника, и без согласия последнего, отклоняется по следующим основаниям.

Как разъяснено в абзаце 3 пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" к лицу, приобретшему требования заявителя, переходят также связанные со статусом заявителя права и обязанности в деле о банкротстве, в том числе предусмотренные статьей 59 Закона о банкротстве, в пункте 3 которой предусмотрено, что в случае отсутствия у должника средств, достаточных для погашения расходов, связанных с проведением процедур банкротства, лицо, обратившееся с заявлением о признании должника банкротом, обязано погасить данные расходы в части, не погашенной за счет имущества должника.

Материалы дела не содержат вступивших в законную силу судебных актов и иных документов, подтверждающих наличие судебных расходов и обязанность их возмещения заявителем в деле о банкротстве. Замена кредитора в данном случае не влечет нарушения прав должника.

Ссылка арбитражного управляющего на отсутствие экономической целесообразности договора цессии отклоняется, как не имеющая правового значения.

На дату рассмотрения настоящего заявления определение арбитражного суда Нижегородской области от 11.12.2013 о завершении конкурсного производства в отношении должника не вступило в законную силу, поэтому у суда не имелось правовых оснований для прекращения производства по заявлению об установлении процессуального правопреемства.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Таким образом, обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1), 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 20.12.2013 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2014 по делу N А43-15016/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу арбитражного управляющего Добычина Юрия Геннадьевича - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Елисеева

Судьи

Н.А. Каширская Т.В. Синякина