Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 9 июня 2014 г. N Ф01-2138/14 по делу N А79-5641/2013

Нижний Новгород

09 июня 2014 г.

Дело N А79-5641/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 09.06.2014.

Полный текст постановления изготовлен 09.06.2014.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Голубевой О.Н.

при участии представителя

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Компания корпоративного управления "Концерн "Тракторные заводы": Смолиной Е.А. (доверенность от 31.07.2013)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истцов - общества с ограниченной ответственностью "Вагран" и общества с ограниченной ответственностью "Актай-М" на решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 13.11.2013, принятое судьей Владимировой О.Е., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2014, принятое судьями Насоновой Н.А., Тарасовой Т.И., Родиной Т.С., по делу N А79-5641/2013

по иску общества с ограниченной ответственностью "Вагран" (ОГРН: 1037739326877, ИНН: 7707113058), общества с ограниченной ответственностью "Актай-М" (ОГРН: 1037739325711, ИНН: 7728151431)

к открытому акционерному обществу "Чебоксарский завод промышленных тракторов" (ОГРН: 1022100971144, ИНН: 2126003074), обществу с ограниченной ответственностью "Компания корпоративного управления "Концерн "Тракторные заводы" (ОГРН: 1062130004210, ИНН: 2130001337)

о признании сделок недействительными и о применении последствий их недействительности

и у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью "Вагран" (далее - ООО "Вагран") и общество с ограниченной ответственностью "Актай-М" (далее - ООО "Актай-М") обратились в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с иском к открытому акционерному обществу "Чебоксарский завод промышленных тракторов" (далее - ОАО "ЧЗПТ") и обществу с ограниченной ответственностью "Компания корпоративного управления "Концерн "Тракторные заводы" (далее - ООО "ККУ "Концерн "Тракторные заводы") о признании недействительными договора от 05.07.2012 купли-продажи 156 обыкновенных акций, заключенного между ОАО "ЧЗПТ" и ООО "ККУ "Концерн "Тракторные заводы", договора от 05.07.2012 купли-продажи 588 привилегированных акций, заключенного между ОАО "ЧЗПТ" и ООО "ККУ "Концерн "Тракторные заводы", и о применении последствий недействительности сделок.

Исковые требования мотивированы тем, что оспариваемые сделки заключены в нарушение требований Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) о порядке заключения сделок с заинтересованностью.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 13.11.2013, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2014, в удовлетворении исковых требований отказано по причине недоказанности истцами того, что совершение оспариваемых сделок повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или истцам либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, истцы обратились в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просят отменить решение и постановление вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильного применения норм материального права.

По мнению заявителей, цена акций, по которым совершены сделки, необоснованно занижена, вследствие чего истцы понесли убытки.

Податель жалобы считает, что суд не привлек к участию в деле в качестве третьего лица независимого оценщика, на основании отчета которого утверждена стоимость акций.

Заявитель ссылается на то, что отчет от 14.03.2012 N 07/12 является неотносимым и недопустимым доказательством по делу, поскольку сделан не для спорных сделок, совершенных ответчиками, а для иных целей.

Представитель ООО "ККУ "Концерн "Тракторные заводы" в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании не согласился с доводами заявителя и просил оставить решение и постановление без изменения.

Представитель ОАО "Промтрактор" в отзыве на кассационную жалобу отклонил доводы заявителя, так как считает принятые судебные акты законными и обоснованными.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства истцы не обеспечили явку представителей в третью инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзывы на нее и заслушав представителя ответчика, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО "Вагран" и ООО "Актай-М" являлись акционером ОАО "ЧЗПТ", владея в совокупности более 25 процентами акций названного общества.

ОАО "ЧЗПТ" (продавец) и ООО "ККУ "Концерн "Тракторные заводы" (покупатель) заключили договоры от 05.07.2012 купли-продажи ценных бумаг, согласно которым продавец продает, а покупатель приобретает 156 обыкновенных именных акций ОАО "ЧЗПТ" по цене 937 рублей, на общую сумму 146 172 рубля, и 588 привилегированных именных акций типа "А" по цене 834 рубля, на общую сумму 490 392 рубля.

Истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что договоры купли-продажи акций, являющиеся сделками с заинтересованностью, совершены с нарушением требований статьи 83 Закона об акционерных обществах.

В соответствии с пунктом 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в специальном порядке главы XI Закона об акционерных обществах.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" (далее - Постановление Пленума от 20.06.2007 N 40) предусмотрено, что в соответствии с пунктом 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах член совета директоров (наблюдательного совета), лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющая организация или управляющий, член коллегиального исполнительного органа общества, акционер общества, имеющий совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосующих акций общества, а также лицо, имеющее право давать обществу обязательные для него указания, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица являются выгодоприобретателем в сделке либо владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Суд установил, что на дату заключения договоров купли-продажи акций от 05.07.2012 ООО "ККУ "Концерн "Тракторные заводы" (покупатель) осуществляло функции единоличного исполнительного органа ОАО "ЧЗПТ" (продавца), в связи с чем правомерно квалифицировал оспариваемые договоры как сделки с заинтересованностью.

По правилам статьи 83 Закона об акционерных обществах наличие заинтересованности требовало одобрения сделки советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.

В материалах дела отсутствуют доказательства принятия такого решения советом директоров или общим собранием акционеров. В рамках дела N А79-9805/2012 арбитражный суд признал недействительным решение совета директоров ОАО "ЧЗПТ" от 09.07.2012 об одобрении оспариваемых сделок.

Согласно части 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу и акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (абзац 5 пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).

В пункте 3 Постановления Пленума от 20.06.2007 N 40 разъяснено, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения.

При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами документы, суд пришел к правомерному выводу о недоказанности истцами того, что совершение оспариваемых сделок повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или истцам либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Доводы заявителя, приведенные в кассационной жалобе, сводятся к переоценке установленных судом обстоятельств, исследованных доказательств и сделанных на их основе выводов, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют обстоятельствам дела и нормам права.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

Расходы по государственной пошлине, согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 13.11.2013 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2014 по делу N А79-5641/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Вагран" и общества с ограниченной ответственностью "Актай-М" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

С.В. Бабаев О.Н. Голубева