Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 21 октября 2014 г. N Ф01-3928/14 по делу N А79-1574/2013

Нижний Новгород

21 октября 2014 г.

Дело N А79-1574/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 14.10.2014.

Полный текст постановления изготовлен 21.10.2014.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Голубевой О.Н.

при участии представителя

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Ностальжи-Ч": Кузьмина А.А. (доверенность от 27.05.2014)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - общества с ограниченной ответственностью "МедиаХолдинг" на решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 17.03.2014, принятое судьей Яковлевой Г.Н., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2014, принятое судьями Родиной Т.С., Насоновой Н.А., Казаковой Н.А., по делу N А79-1574/2013

по иску общества с ограниченной ответственностью "МедиаХолдинг"

к обществу с ограниченной ответственностью "Галерея Медиа-Чебоксары", обществу с ограниченной ответственностью "Ностальжи-Ч"

о признании сделки недействительной,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - федеральное государственное унитарное предприятие "Российская телевизионная и радиовещательная сеть",

и у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью "МедиаХолдинг" (далее - ООО "МедиаХолдинг") обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Галерея Медиа-Чебоксары" (далее - ООО "Галерея Медиа-Чебоксары") и обществу с ограниченной ответственностью "Ностальжи-Ч" (далее - ООО "Ностальжи-Ч", Общество) о признании недействительным заключенного между ответчиками договора оказания услуг от 03.04.2012 N 93/22 и о применении последствий его недействительности.

Исковое заявление основано на статье 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивировано совершением сделки без одобрения общим собранием участников Общества, чем последнему причинен ущерб, так как деятельность Общества убыточна.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено федеральное государственное унитарное предприятие "Российская телевизионная и радиовещательная сеть" (далее - ФГУП "РТРС").

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 17.03.2014, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2014, в удовлетворении иска отказано. Суд пришел к выводу об отнесении оспариваемой сделки к разряду сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности и потому не требующих одобрения со стороны участников Общества.

Не согласившись с решением и постановлением, ООО "МедиаХолдинг" обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить вынесенные судебные акты вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильного применения норм материального права.

По мнению заявителя, договор оказания услуг от 03.04.2012 N 93/22, будучи для ООО "Ностальжи-Ч" крупной сделкой, не был одобрен участниками Общества. Спорная сделка убыточна для истца, так как действительная стоимость доли стремится к нулю; нет прибыли и дивидендов.

Представитель ООО "Ностальжи-Ч" в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании не согласился с доводами заявителя и просил отказать в удовлетворении жалобы.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства явку в судебное заседание обеспечило ООО "Ностальжи-Ч".

Законность решения Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителя ответчика, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО "Ностальжи-Ч" зарегистрировано администрацией Ленинского района города Чебоксары 14.02.1996.

Уставный капитал Общества сформирован в размере 9901 рубля и первоначально распределен среди трех участников Общества: ФГУП "ВГТРК" в размере 51 процента номинальной стоимостью 5049 рублей, Осановым В.Н. - 24,5 процента номинальной стоимостью 2426 рублей и Соловьевым Д.М. - 24,5 процента номинальной стоимостью 2426 рублей.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 15.03.2012, доли участников Общества в уставном капитале распределены следующим образом: ФГУП "РТРС" - 51 процент уставного капитала номинальной стоимостью 5049 рублей, ООО "МедиаХолдинг" - 36,75 процента номинальной стоимостью 3639 рублей и Осанова И.Е. - 12,25 процента номинальной стоимостью 1213 рублей.

ФГУП "РТРС" и Осанова И.Е. заключили договор от 03.10.2012 N ДТР-375-12 купли-продажи 51 процента доли в уставном капитале ООО "Ностальжи-Ч" номинальной стоимостью 5049 рублей.

Постановлением Первого арбитражного суда от 12.08.2013 по делу N А79-12464/2012, оставленным без изменения судом кассационной инстанции, договор купли-продажи 51 процента доли в уставном капитале ООО "Ностальжи-Ч" от 03.10.2012 признан недействительным, применены последствия недействительности сделки: восстановлено право ФГУП "РТРС" на долю в размере 51 процента уставного капитала Общества.

ООО "Галерея Медиа-Чебоксары" (компания) и ООО "Ностальжи-Ч" (заказчик) заключили договор от 03.04.2012 N 93/22, в соответствии с которым заказчик поручает, а компания оказывает заказчику услуги по размещению рекламных материалов заказчика в региональном эфире телевизионных каналов вещания Россия 1, СТС, Перец, Пятый канал, распространяемых на территории Чувашской Республики.

Цена договора сторонами не согласована.

Приложением N 1 к договору стороны согласовали прайс-лист на размещение рекламы.

Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что договор от 03.04.2012 N 93/22 является крупной сделкой и заключен в нарушение требований корпоративного законодательства без одобрения общего собрания участников Общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Стоимость имущества, отчуждаемого обществом с ограниченной ответственностью по сделке, признаваемой крупной, определяется в соответствии с пунктом 2 статьи 46 указанного закона на основании данных его бухгалтерского учета.

Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец не представил доказательств того, что ответчиками совершена крупная сделка. Спорный договор не содержит цену сделки.

Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Из устава ООО "Ностальжи-Ч" следует, что Общество создано в целях более широкого донесения информации населению Чувашской Республики, а также получения прибыли.

В пункте 2.2 устава Общества предусмотрено, что оно осуществляет следующие виды деятельности: телерадиовещание, рекламную деятельность, предоставление услуг связи, иную хозяйственную деятельность.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц видами деятельности ООО "Ностальжи-Ч" зарегистрированы деятельность в области передачи (трансляции) и распределения программ звукового радиовещания, деятельность в области радиовещания и телевидения, рекламная деятельность и т.д.

К сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, судебная арбитражная практика относит обусловленные разумными экономическими причинами сделки, не отличающиеся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени, и необходимые для осуществления хозяйственной деятельности (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2011 N 722/11).

В данном случае оказание услуги по размещению рекламных материалов является одним из видов деятельности ООО "Ностальжи-Ч", поэтому суд пришел к правомерному выводу о том, что договор от 03.04.2012 N 93/22 относится к обычным сделкам Общества, заключаемым в целях осуществления им своей уставной деятельности, и не подлежал одобрению в соответствии с положениями статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

В силу статей 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 17.03.2014 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2014 по делу N А79-1574/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МедиаХолдинг" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

С.В. Бабаев О.Н. Голубева