Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 11 ноября 2014 г. N Ф01-4429/14 по делу N А39-5521/2013

Нижний Новгород

11 ноября 2014 г.

Дело N А39-5521/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 10.11.2014.

Полный текст постановления изготовлен 11.11.2014.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Жегловой О.Н.,

судей Каширской Н.А., Ногтевой В.А.

в отсутствие представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Ресторанъ на Московской" на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 06.03.2014, принятое судьей Качуриным В.В., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2014, принятое судьями Казаковой Н.А., Назаровой Н.А., Насоновой Н.А., по делу N А39-5521/2013

по иску Некоммерческой организации "Фонд поддержки предпринимательства Республики Мордовия" (ИНН: 1326960625, ОГРН: 1111300000932)

к обществу с ограниченной ответственностью "Ресторанъ на Московской" (ИНН: 1326219784, ОГРН: 1111326002853), Торгово-промышленной палате Республики Мордовия (ИНН: 1325033434, ОГРН: 1021300000149)

о взыскании солидарно суммы микрозайма, процентов, неустойки

и по встречному иску ООО "Ресторанъ на Московской"

к Некоммерческой организации "Фонд поддержки предпринимательства Республики Мордовия" (ИНН: 1326960625, ОГРН: 1111300000932)

о признании недействительным договора микрозайма,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - Пакшин Константин Павлович

и у с т а н о в и л :

некоммерческая организация "Фонд поддержки предпринимательства Республики Мордовия" (далее - Фонд) обратилась в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ресторанъ на Московской" (далее - Общество), Торгово-промышленной палате Республики Мордовия (далее - Торгово-промышленная палата) о взыскании солидарно суммы микрозайма по договору от 25.03.2013 N ДМЗ-00411 в размере 833 333 рублей 34 копейки, процентов за пользование микрозаймом в размере 30 684 рублей 93 копеек, неустойки за нарушение сроков исполнения обязательств в размере 62 338 рублей 54 копеек.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, суд привлек Пакшина Константина Павловича.

Общество обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия со встречным иском к Фонду о признании недействительным договора микрозайма от 25.03.2013 N ДМЗ-00411. Встречный иск мотивирован тем, что спорный договор подписан директором с превышением полномочий, установленных уставом Общества.

Определением от 21.01.2014 суд принял к производству встречный иск.

Арбитражный суд Республики Мордовия решением от 06.03.2014 иск Фонда удовлетворил, взыскав солидарно с Общества и Торгово-промышленной палаты задолженность по договору микрозайма в размере 878 304 рублей 18 копеек (из которых сумма займа - 833 333 рубля 34 копейки, проценты за пользование микрозаймом - 30 684 рубля 93 копейки, неустойка - 14 285 рублей 91 копейка). В удовлетворении встречного иска Общества суд отказал.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 01.07.2014 оставил решение от 06.03.2014 без изменения, сделав выводы об одобрении сделки представляемым и отсутствии доказательств свидетельствующих о возврате суммы займа.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Общество обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение от 06.03.2014 и постановление от 01.07.2014 и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначального иска и удовлетворении встречного иска о признании недействительным договора микрозайма от 25.03.2013 N ДМЗ-00411.

По мнению заявителя, выводы судов не соответствуют материалам дела. Спорный договор является недействительным, так как заключен директором Общества с превышением полномочий, ограниченных Уставом Общества. Суды неверно пришли к выводу об одобрении сделки Обществом, поскольку все выплаты проводились бывшим генеральным директором Пакшиным К.П., который не довел до сведения общего собрания общества информацию о заключенном договоре. После переизбрания директора выплаты процентов по спорной сделке не производились.

Участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд округа не направили. Жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Республики Мордовия от 06.03.2014 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2014 по делу N А39-5521/2013 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По общему правилу арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Как следует из материалов дела и установили суды двух инстанций, Фонд (займодавец) и Общество (заемщик) подписали договор микрозайма от 25.03.2013 N ДМЗ-00411, в соответствии с которым займодавец обязался предоставить заемщику микрозайм в сумме 1 000 000 рублей для закупки сырья и материалов, пополнения оборотных средств на срок с 04.04.2013 по 04.04.2014 под восемь процентов годовых, а заемщик обязался возвратить полученную сумму, а также уплатить проценты за пользование микрозаймом (пункты 1.1 и 2.4 договора).

Порядок погашения микрозайма определен в приложении N 1 к договору.

В пункте 7.2 договора установлена неустойка за нарушение срока возврата микрозайма и срока погашения процентов в размере 0,2 процента от суммы задолженности за каждый день просрочки.

Во исполнение условий упомянутого договора займодавец платежным поручением от 04.04.2013 N 116 перечислил на счет заемщика сумму микрозайма в размере 1 000 000 рублей.

Заемщик платежными поручениями от 06.05.2013 N 139, от 07.05.2013 N 139, от 29.05.2013 осуществил частичный возврат займа.

Неисполнение заемщиком обязательств по возврату суммы займа в размере 833 333 рублей 34 копейки явилось основанием для обращения Фонда в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, суд округа принял постановление, исходя из следующего.

В силу статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа (часть 1 пункта 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В обеспечение исполнения обязательств по договору микрозайма 25.03.2013 Фонд (займодатель), Общество (заемщик) и Торгово-промышленная палата (поручитель) заключили договор поручительства N ДП-00152.

По договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части (статья 361 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Из условий договора поручительства от 25.03.2013 N ДП-00152 следует, что ответственность поручителя и заемщика является солидарной (пункт 1.3. договора).

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств (часть 1 статьи 64 и статьи 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суды приняли во внимание положение указанных норм права, оценили в совокупности представленные в дело доказательства (договор микрозайма от 25.03.2013 N ДМЗ-00411 и график погашения микрозайма от 04.04.2014, договор поручительства от 25.03.2013 N ДП-00152, платежные поручения по возврату части суммы займа, переписку сторон и иные доказательства по делу) и пришли к выводу о том, что материалами дела подтверждены факты передачи Фондом денежных средств по договору и невозврата заемщиком заемных средств в заявленном размере. Оснований для признания указанного вывода неправомерным у суда кассационной инстанции не имеется.

В обоснование недействительности договора микрозайма Общество сослалось на пункты 12.4 и 22 статьи 12 Устава Общества, в соответствии с которыми к компетенции общего собрания участников общества отнесено принятие решения о совершении хозяйственных сделок на сумму свыше 1 000 000 рублей.

В соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что сумма микрозайма с учетом подлежащих выплате по договору процентов превышает установленный уставом порог одобрения сделки; решение о заключении договора микрозайма принято директором Общества и общим собранием участников общества не одобрялось; истец, действуя добросовестно и разумно, должен был знать об ограничениях полномочий директора, установленных в уставе Общества.

Согласно пункту 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" лицо, в интересах которого установлены ограничения, вправе впоследствии одобрить сделку, совершенную с пороками, упомянутыми в статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. Поскольку данная норма не содержит положений об одобрении сделок, в силу статьи 6 Кодекса к таким отношениям следует применять пункт 2 статьи 183 Кодекса, регулирующий сходные отношения (аналогия закона). При этом следует иметь в виду, что одобрением сделки может быть признан, в частности, факт принятия ответчиком исполнения по оспариваемой сделке, который свидетельствует о том, что сделка была одобрена, в том числе уполномоченным органом юридического лица. Основания для признания сделки недействительной по статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации в таком случае отсутствуют.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (пункт 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из статей 153, 183, 438 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что под одобрением сделки представляемого следует понимать совершение конкретных действий, из которых бы следовало намерение исполнить условия договора, подписанного лицом с превышением полномочий, при этом такие действия должны быть совершены только по отношению к участнику договора.

Судами установлено, что оспариваемый договор сторонами исполнялся; заемные денежные средства Обществом получены, использованы и частично возвращены истцу с уплатой предусмотренных договором процентов.

Оценив представленные в дело доказательства, суды пришли к выводу об одобрении сделки представляемым и правомерно отказали в удовлетворении встречного иска ввиду отсутствия оснований для признания договора микрозайма N ДМЗ-00411 от 25.03.2013 недействительным.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, свидетельствуют о несогласии заявителей с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. Переоценка доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Суды правильно применили нормы материального права, не допустили нарушений норм процессуального права, перечисленных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 06.03.2014 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2014 по делу N А39-5521/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ресторанъ на Московской" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.Н. Жеглова

Судьи

Н.А. Каширская В.А. Ногтева