Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 9 декабря 2014 г. N Ф01-5085/14 по делу N А38-5928/2012

Нижний Новгород

09 декабря 2014 г.

Дело N А38-5928/2012

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ногтевой В.А.,

судей Елисеевой Е.В., Чиха А.Н.

в отсутствие участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Пензенский текстиль" Чичаева Сергея Ивановича на определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 17.06.2014, принятое судьей Рогожиной Л.В., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2014, принятое судьями Протасовым Ю.В., Белышковой М.Б., Смирновой И.А., по делу N А38-5928/2012

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Пензенский текстиль" Чичаева Сергея Ивановича

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

и установил:

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Пензенский текстиль" (далее - Общество, должник) конкурсный управляющий Чичаев Сергей Иванович обратился в Арбитражный суд Республики Марий Эл с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 07.12.2010, заключенного Обществом и Косачевой Ириной Вячеславовной, и о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания 5 742 852 рублей, составляющих действительную стоимость реализованных по договору объектов недвижимости.

Требования заявлены на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что спорный договор заключен с заинтересованным лицом в период неплатежеспособности Общества с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и должника; цена продажи имущества является заведомо заниженной по сравнению с действительной рыночной стоимостью.

Суд первой инстанции определением от 17.06.2014, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2014, отказал в удовлетворении заявления, поскольку не установил правовых оснований для признания оспоренной сделки недействительной.

Конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 17.06.2014 и постановление от 02.09.2014 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель настаивает на том, что имеются в совокупности все условия, необходимые для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Конкурсный управляющий полагает, что в материалы дела представлено достаточно доказательств, подтверждающих реализацию объектов недвижимости по заниженной цене.

Законность определения Арбитражного суда Республики Марий Эл от 17.06.2014 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2014 по делу N А38-5928/2012 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Общество (продавец) и Косачева И.В. (покупатель) заключили 07.12.2010 договор купли-продажи шести объектов недвижимости. Цена договора 148 000 рублей. Указанная сделка одобрена решением от 03.12.2010 единственного участника Общества Яковлева А.И.

Договор сторонами исполнен, за покупателем зарегистрировано право собственности.

В дальнейшем Косачева И.В. продала шесть спорных объектов в составе иных 33 объектов недвижимости Вильчик Наталье Петровне по договору купли-продажи от 13.08.2012 по цене 5 381 600 рублей, право собственности покупателя зарегистрировано в установленном порядке 28.08.2012.

Определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 11.01.2013 возбуждено дело о банкротстве Общества. Решением от 26.02.2013 должник признан несостоятельным (банкротом) по признакам отсутствующего должника; определением от 26.06.2013 конкурсным управляющим утвержден Чичаев С.И.

Посчитав, что договор от 07.12.2010 является сделкой с заинтересованностью и совершен с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, конкурсный управляющий оспорил законность названной сделки по основаниям, предусмотренным в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Названная норма Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка); определяет понятие такой сделки.

Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъясняется, что для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов (применительно к этому обстоятельству законодательство о банкротстве вводит ряд презумпций, в силу одной из которых (абзац второй пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве) наличие указанной цели предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица);

б) в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов (при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества);

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (при этом абзацем первым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презюмируется осведомленность другой стороны об этом, в том числе если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Суды установили, что Косачева И.В. не подпадает под критерии, установленные в статье 19 Закона о банкротстве, в соответствии с которой Косачеву И.В. можно признать заинтересованным лицом по отношению к должнику, поскольку на дату совершения договора купли-продажи от 07.12.2010 Косачева И.В. вышла из состава участников Общества, о чем составлен протокол внеочередного общего собрания участников от 25.08.2010.

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об относимости и допустимости доказательств.

Отказав в удовлетворении заявления, суды исходили из того, что конкурсный управляющий не доказал факты причинения вреда имущественным правам кредиторов и наличия у Общества признаков неплатежеспособности на дату совершения сделки, что в силу пункта 2 статьи 61.2 является необходимыми условиями для признания сделки недействительной.

Договор купли-продажи является возмездным, сроки оплаты договором предусмотрены, оплата осуществлена в полном объеме. В материалы дела не представлены доказательства, свидетельствующие о неравноценном встречном исполнении обязательств со стороны покупателя и, как следствие, о занижении цены договора.

В подтверждение довода о заведомо заниженной цене реализованного по оспоренной сделке имущества заявитель представил распечатки с сайта официальных риэлторских услуг о ценах на недвижимость в Пензенской области от декабря 2013 года; о цене одного метра прогрессивного типа кабеля с изоляцией, используемого в высоковольтных кабельных сетях в городе Москве и Подмосковье.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что указанные доказательства не отражают рыночной стоимости реализованного по договору купли-продажи имущества. Представленные сведения об индексах цен на рынке жилья Пензенской области, о средней стоимости продажи одного квадратного метра жилой площади и одного метра кабеля не подтверждают реальную стоимость объектов недвижимости Общества на дату совершения оспоренной сделки. Иной оценки спорного имущества конкурсный управляющий не представил в материалы дела.

Суды также учли, что на момент заключения договора купли-продажи у Общества отсутствовали признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества.

При таких обстоятельствах суды правомерно отказали в удовлетворении заявления о признании договора купли-продажи 07.12.2010 недействительным в том числе и за недоказанностью конкурсным управляющим условия недействительности сделки, предусмотренного статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Обжалованные судебные акты соответствуют нормам материального права, изложенные в них выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебных актов в любом случае, судом округа не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе составляет 2000 рублей и относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 17.06.2014 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2014 по делу N А38-5928/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Пензенский текстиль" Чичаева Сергея Ивановича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Пензенский текстиль" в доход федерального бюджета 2000 рублей государственной пошлины. Арбитражному суду Республики Марий Эл выдать исполнительный лист.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Ногтева

Судьи

Е.В. Елисеева А.Н. Чих