Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 17 декабря 2014 г. N Ф01-5495/14 по делу N А43-12716/2013

Нижний Новгород

17 декабря 2014 г.

Дело N А43-12716/2013

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ногтевой В.А.,

судей Елисеевой Е.В., Жегловой О.Н.

при участии представителя от конкурсного управляющего ООО "ЭлСити" Смольянинова Игоря Леонидовича: Сафиной Любови Геннадьевны по доверенности от 10.04.2014

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Сапоговой Татьяны Исаевны на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 10.07.2014, принятое судьей Новиковой Н.Н., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2014, принятое судьями Протасовым Ю.В., Захаровой Т.А., Рубис Е.А., по делу N А43-12716/2013

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ЭлСити" (ИНН: 5249074828, ОГРН: 1045206825377) Смольянинова Игоря Леонидовича

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

и установил:

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "ЭлСити" (далее - Общество, должник) конкурсный управляющий Смольянинов Игорь Леонидович обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 18.07.2012, заключенного Обществом и Сапоговой Татьяной Исаевной, и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника недвижимого имущества, реализованного по договору.

Требования заявлены на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что спорный договор заключен с заинтересованным лицом в период неплатежеспособности Общества с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и должника; цена продажи имущества является заведомо заниженной по сравнению с действительной рыночной стоимостью.

Суд первой инстанции определением от 10.07.2014, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2014, удовлетворил заявление в полном объеме.

Суды пришли к выводу, что на момент заключения договора должник обладал признаками неплатежеспособности и имел неисполненные обязательства перед кредиторами. Заключив спорный договор, Общество реализовало по заниженной цене единственный ликвидный актив.

Исследовав вопрос о том, является ли оспоренная сделка для должника заключенной с заинтересованным лицом, суды применили положения статьи 9 Федерального закона от 26.07.2008 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" о группе лиц, и установили, что сделка совершена с заинтересованным лицом, поскольку Сапогова Т.И. и руководитель должника совместно являются участниками нескольких юридических лиц.

Сапогова Т.И. обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 10.07.2014 и постановление от 16.09.2014.

Сапогова Т.И. оспаривает вывод судов о её заинтересованности в совершении сделки, указывая на отсутствие оснований, предусмотренных в статье 9 ФЗ "О защите конкуренции" для признания её заинтересованным лицом; считает, что при заключении договора не имело место злоупотребление правом как с её стороны, так и со стороны Общества, поскольку договор купли-продажи является возмездным, сроки оплаты договором предусмотрены, оплата осуществлена в полном объеме. В материалы дела не представлены доказательства, свидетельствующие о неравноценном встречном исполнении обязательств со стороны покупателя и, как следствие, о занижении цены договора.

Законность определения Арбитражного суда Нижегородской области от 10.07.2014 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2014 по делу N А43-12716/2013 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Общество (покупатель) и администрация города Дзержинска (далее - Администрация; продавец) заключили договор купли-продажи от 12.05.2012 нежилого встроенного помещения, ранее арендуемого Обществом. Цена договора установлена 1 834 000 рублей, с рассрочкой платежа до трех лет и залогом помещения до его полной оплаты.

Указанное нежилое помещение продано Обществом (продавцом) Сапоговой Т.И. (покупателю) по договору купли-продажи от 18.07.2012 по цене 1 834 000 рублей. По условиям договора, покупатель обязался оплатить продавцу 157 869 рублей с рассрочкой на два месяца; оставшуюся сумму Сапогова Т.И. обязалась перечислить Администрации в соответствии с графиком платежей по договору купли-продажи от 12.05.2012.

При этом стороны заключили соглашение о переводе долга на сумму 1 749 441 рубль, которое согласовано с администрацией города Дзержинска.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 23.07.2013 возбуждено дело о банкротстве Общества.

Решением от 30.01.2014 должник признан банкротом, в отношении его имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Смольянинов И.Л.

Посчитав, что договор от 18.07.2012 является сделкой с заинтересованностью и совершен с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, конкурсный управляющий оспорил законность названной сделки по основаниям, предусмотренным в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Названная норма Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка); определяет понятие такой сделки.

Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъясняется, что для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов (применительно к этому обстоятельству законодательство о банкротстве вводит ряд презумпций, в силу одной из которых (абзац второй пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве) наличие указанной цели предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица);

б) в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов (при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества);

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (при этом абзацем первым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презюмируется осведомленность другой стороны об этом, в том числе если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При рассмотрении заявленного требования суды установили совокупность оснований для признания оспоренной сделки недействительной по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Единственный учредитель Общества, он же единоличный исполнительный орган - Темгаев П.Б. - является совместно с Сапоговой Т.И. учредителем ООО "ЭПЦ ЭнергоАудит", где Сапогова Т.И. имеет 51 процент долей в уставном капитале, а Темгаев П.Б. является в указанном юридическом лице единоличным исполнительным органом.

При указанных обстоятельствах суды правомерно установили, что Сапогова Т.И. подпадает под критерии группы лиц, перечисленные в статье 9 Федерального закона от 26.07.2008 N 135-ФЗ "О защите конкуренции", в соответствии с которой Сапогову Т.И. можно признать заинтересованным лицом по отношению к должнику.

Является правильным вывод судов и о том, что на момент заключения спорного договора должник отвечал признакам неплатежеспособности, поскольку из материалов дела следует, что на дату заключения договора купли-продажи от 18.07.2012 в отношении Общества приняты решения о взыскании задолженности, возбуждено сводное исполнительное производство, то есть должник имел неисполненные обязательства перед иными кредиторами.

Конкурсным управляющим приведены сравнительные данные, согласно которым в том же здании аналогичное помещение оценено в 9 850 000 рублей. Следовательно, объект недвижимости по договору от 18.07.2012 реализован по заниженной цене, в результате чего был причинен имущественный вред кредиторам должника.

Суд округа отклонил довод заявителя о том, что стороны не допустили злоупотребления правом, в связи с чем основания для признания договора от 18.07.2012 ничтожным отсутствуют.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 4 пункта 4 Постановления от 23.12.2010 N 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", следует, что в силу недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

На основании пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 названной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу.

Суды установили, что в результате совершения оспоренной сделки из состава имущества должника был выведен единственный ликвидный актив Общества, при этом, нежилое помещение было продано по заниженной цене. Указанные обстоятельства свидетельствуют о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) должника и Сапоговой Т.И., действовавших в ущерб имущественным правам должника и его кредиторов.

Доводы кассационной жалобы, в которых выражается несогласие с оценкой доказательств, представленных сторонами, не могут повлечь отмены обжалованных судебных актов. Часть 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не предоставляет суду кассационной инстанции полномочий для переоценки доказательств, которые были исследованы и оценены судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции при повторном рассмотрении дела в соответствии с требованиями статьи 71 этого же Кодекса.

При таких обстоятельствах суды правомерно удовлетворили заявление конкурсного управляющего о признании договора купли-продажи 18.07.2012 недействительным.

Обжалованные судебные акты соответствуют нормам материального права, изложенные в них выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебных актов в любом случае, судом округа не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 10.07.2014 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2014 по делу N А43-12716/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу Сапоговой Татьяны Исаевны - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Ногтева

Судьи

Е.В. Елисеева О.Н. Жеглова