Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 21 января 2015 г. N Ф01-5684/14 по делу N А43-1628/2014

Нижний Новгород

21 января 2015 г.

Дело N А43-1628/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 16.01.2015.

Полный текст постановления изготовлен 21.01.2015.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Голубевой О.Н., Чернышова Д.В.

без участия представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Автоматизация и КиП" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 21.04.2014, принятое судьей Окутиным С.Г., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2014, принятое судьями Родиной Т.С., Тарасовой Т.И., Казаковой Н.А., по делу N А43-1628/2014

по иску Девятьярова Алексея Леонидовича

к обществу с ограниченной ответственностью "Автоматизация и КиП" (ИНН: 5250040372, ОГРН: 1075250003267)

о взыскании задолженности и процентов

и установил:

Девятьяров Алексей Леонидович обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Автоматизация и КиП" (далее - ООО "Автоматизация и КиП", Общество) о взыскании 1 456 000 рублей задолженности по выплате дивидендов участнику Общества и 262 929 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 15 000 рублей расходов по оплате услуг представителя.

Исковые требования основаны на статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 28 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивированы неисполнением ответчиком обязательства по выплате дивидендов участнику Общества.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 21.04.2014, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2014, иск удовлетворен полностью.

Не согласившись с решением и постановлением, Общество обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит изменить названные судебные акты в части взыскания суммы задолженности и процентов.

Основные доводы заявителя сводятся к следующему. На основании договора от 29.03.2013 истец продал 50 процентов доли Общества Соболеву Валентину Федоровичу. С 24.05 по 06.09.2013 Соболев В.Ф. получил от Общества сумму начисленных дивидендов в размере 515 000 рублей, в том числе НДФЛ. Соглашением от 16.09.2013 упомянутый договор расторгнут. На момент подачи кассационной жалобы остаток невыплаченных дивидендов участника, владеющего 50 процентами доли уставного капитала Общества, составляет 987 350 рублей, в том числе НДФЛ 97 650 рублей.

Суд кассационной инстанции удовлетворил ходатайство представителя Общества о рассмотрении кассационной жалобы без его участия.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства истец не обеспечил явку представителя в третью инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО "Автоматизация и КиП" зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России N 6 по Нижегородской области 19.07.2007.

Из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 14.01.2014 следует, что участниками Общества являлись Девятьяров А.Л. и Захаров В.А. с долями по 50 процентов уставного капитала.

Участники Общества Девятьяров А.Л. и Захаров В.А. на общем собрании участников ООО "Автоматизация и КиП" приняли единогласное решение о направлении чистой прибыли Общества, а именно:

- в размере 3 000 000 рублей на выплату промежуточных дивидендов за полугодие 2010 года пропорционально долям участников в уставном капитале Общества (протокол от 24.12.2010 N 3);

- в размере 6 000 000 рублей на выплату промежуточных дивидендов за 2010 год пропорционально долям участников в уставном капитале Общества (протокол от 11.03.2011 N 1).

Согласно названным решениям Общество должно было в срок до 31.12.2011 перечислить Девятьярову А.Л. и Захарову В.А. 4 500 000 рублей.

Ответчик частично исполнил обязательство по выплате дивидендов.

По расчету истца, задолженность Общества на день принятия решения составила 1 456 000 рублей.

Неполная выплата дивидендов послужила основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд исходил из непредставления Обществом доказательств выплаты истцу дивидендов, в связи с чем, руководствуясь статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 3 части 1 статьи 8, частями 1 и 2 статьи 28 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, подпунктом "а" пункта 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", правомерно взыскал с ответчика в пользу истца 1 456 00 рублей долга и 262 929 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами.

По общему правилу арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы (пункт 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Предметом кассационного обжалования послужило несогласие Общества с принятыми судебными актами в части взыскания с ответчика в пользу истца упомянутых сумм задолженности и процентов. По его мнению, на момент подачи кассационной жалобы остаток невыплаченных дивидендов в адрес участника, владеющего 50 процентами доли от уставного капитала ООО "Автоматизация и КиП", составляет 987 350 рублей, поскольку с 24.05 по 06.09.2013 сумма начисленных дивидендов в размере 515 000 рублей получена Соболевым В.Ф. (владеющим на указанный период 50 процентами доли Общества по договору от 29.03.2013, заключенному с Девятьяровым А.Л.) от Общества.

Суд округа счел данный довод заявителя подлежащим отклонению, так как сумма выплаченных Соболеву В.Ф. с 24.05 по 06.09.2013 дивидендов не подтверждает тот факт, что именно за спорный период Общество выплатило дивиденды истца. Каких-либо доказательств, подтверждающих позицию заявителя, не представлено. Более того, при рассмотрении настоящего спора в судах первой и апелляционной инстанций ответчик не заявлял указанный довод, поэтому в силу статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации данное утверждение не принимается судом во внимание.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба заявителя не подлежит удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.

Согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 21.04.2014 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2014 по делу N А43-1628/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Автоматизация и КиП" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

О.Н. Голубева Д.В. Чернышов