Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 23 января 2015 г. N Ф01-5747/14 по делу N А79-1291/2014

Нижний Новгород

23 января 2015 г.

Дело N А79-1291/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 20.01.2015.

Полный текст постановления изготовлен 23.01.2015.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Чернышова Д.В.

при участии представителей

от истца - общества с ограниченной ответственностью "Мастер": Васильева А.А. (доверенность от 22.02.2014),

от ответчика - Гурина Алексея Владимировича: Конюховой Л.Н. (доверенность от 30.04.2013)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - общества с ограниченной ответственностью "Мастер" на решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 14.07.2014 принятое судьей Даниловым А.Р., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2014, принятое судьями Родиной Т.С., Казаковой Н.А., Насоновой Н.А., по делу N А79-1291/2014

по иску общества с ограниченной ответственностью "Мастер" (ОГРН: 1042128006887)

к Гурину Алексею Владимировичу

о взыскании 2 652 381 рубля

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Мастер" (далее - ООО "Мастер", Общество) обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с иском к Гурину Алексею Владимировичу о взыскании 2 652 381 рубля убытков, причиненных Обществу действиями ответчика, как единоличного исполнительного органа.

Исковые требования основаны на статьях 15, 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивированы тем, что в результате неправомерных действий директора Гурина А.И., выразившихся в перечислении денежных средств в сумме 2 652 381 рубля обществам с ограниченной ответственностью "ГлавСтройТрест", "Эврика", "Нива-С", являющимся "фирмами-однодневками", истцу причинен ущерб.

Сославшись на пункт 2 статьи 15, пункт 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункт 2 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, суд решением от 14.07.2014, оставленным без изменения постановлением от 30.09.2014, отказал в удовлетворении иска, поскольку пришел к выводу о непредставлении истцом доказательств, свидетельствующих о невыполнении работ ООО "ГлавСтройТрест", ООО "Эврика" и о непоставке товара ООО "Нива-С".

Не согласившись с решением и постановлением, Общество обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить названные судебные акты вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм процессуального права.

По мнению заявителя, ООО "ГлавСтройТрест", ООО "Эврика" и ООО "Нива-С" являются "фирмами-однодневками" и не имели реальной возможности исполнить обязательства по договорам, подписанным с ними от имени ООО "Мастер" Гуриным А.В., а значит, денежные средства, перечисленные в их адрес по поручению Гурина А.В., оплачены без установленных на то оснований в нарушение интересов ООО "Мастер".

Заявитель считает, что обстоятельства невыполнения работ по договорам с "фирмами-однодневками", при отсутствии иных доказательств, могут быть подтверждены свидетельскими показаниями.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ответчика в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании не согласился с доводами заявителя, так как считает решение и постановление законными и обоснованными.

Законность решения Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО "Мастер" зарегистрировано в качестве юридического лица Инспекцией Федеральной налоговой службы по Ленинскому району города Чебоксары Чувашской Республики 29.03.2004.

Решением общего собрания участников от 20.12.2007 N 03 директором Общества избран Гурин А.В. Решением общего собрания участников от 25.04.2012 N 2 полномочия Гурина А.В., как единоличного исполнительного органа юридического лица, прекращены.

ООО "Мастер" (покупатель) в лице генерального директора Гурина А.В. и ООО "Нива-С" (поставщик) заключили договор от 01.10.2009, в соответствии с которым поставщик обязался по поручению покупателя совершать в интересах последнего от своего имени сделки по приобретению строительных материалов.

ООО "Мастер" и ООО "Нива-С" подписали товарную накладную от 05.10.2009 N 05/10-07 о поставке последним товара на сумму 526 315 рублей 70 копеек.

По платежному поручению от 29.12.2009 N 560 ООО "Мастер" перечислило денежные средства за полученный товар.

ГОУ СПО "Чебоксарский электротехникум связи" (государственный заказчик) и ООО "Мастер" (подрядчик) заключили государственный контракт от 19.10.2009, предметом которого является выполнение работ по реконструкции фасадов по утеплению стен здания ГОУ СПО "Чебоксарский электротехникум связи". Цена контракта определена в размере 2 207 700 рублей (пункт 2.1 контракта).

ООО "Мастер" (заказчик) в лице генерального директора Гурина А.В. и ООО "Эврика" (подрядчик) заключили договор подряда от 26.10.2009, по условиям которого подрядчик принял на себя выполнение своими силами и средствами работы по утеплению стен фасада здания ГОУ СПО "Чебоксарский электротехникум связи". Стоимость работ определена в размере 531 217 рублей (пункт 2.1 договора).

Срок выполнения работ: начало - 27.10.2009, окончание - 28.11.2009 (пункт 4.1 договора).

Стороны подписали акт о приемке выполненных работ от 27.11.2009 и справку о стоимости выполненных работ и затрат (форма КС-3) на сумму 531 217 рублей.

По платежному поручению от 29.12.2009 N 554 ООО "Мастер" перечислило ООО "Эврика" денежные средства в сумме 531 217 рублей.

Результат работ по государственному контракту от 19.10.2009 ООО "Мастер" передан заказчику по акту о приемке выполненных работ (форма КС-2) от 02.11.2009 N 1 и справке о стоимости выполненных работ и затрат (форма КС-3) от 02.11.2009 N 1.

Заказчик осуществил оплату платежными поручениями от 24.11.2009 N 25, от 28.10.2009 N 461.

ООО "Мастер" (подрядчик) и ФГУ "ФЦТОЭ" Минздравсоцразвития России (заказчик) заключили государственный контракт от 09.09.2010 N 138, в соответствии с которым подрядчик обязался осуществить по заданию заказчика текущий ремонт подвальных помещений блок-секции N 6 ФГУ "ФЦТОЭ" Минздравсоцразвития России, находящихся по адресу: город Чебоксары, улица Ф. Гладкова, дом 33, для устройства прачечной.

На основании пункта 1.2 срок выполнения работ - 60 календарных дней с момента заключения государственного контракта.

Стоимость работ определена в размере 2 910 600 рублей (пункт 2.1 контракта).

ООО "Мастер" в лице директора Гурина А.В. (заказчик) и ООО "ГлавСтройТрест" (подрядчик) заключили договор подряда от 20.09.2010, согласно которому подрядчик принял на себя выполнение своими силами и средствами текущего ремонта подвальных помещений блок-секции N 6 ФГУ "ФЦТОЭ" Минздравсоцразвития России, находящихся по адресу: город Чебоксары, улица Гладкова, дом 33, для устройства прачечной.

В соответствии с пунктом 2.1 договора стоимость работ составляет 1 052 744 рубля.

Начало выполнения работ - 20.09.2010, окончание - 08.11.2010 (пункт 4.1 договора).

Согласно акту о приемке выполненных работ (форма КС-2) от 08.11.2010 N 1 и справке о стоимости выполненных работ и затрат (форма КС-3) ООО "ГлавСтройТрест" выполнило работы по договору на сумму 1 052 744 рубля.

ООО "Мастер" осуществило оплату работ платежными поручениями от 17.12.2010 N 567, от 09.12.2010 N 561.

По акту о приемке выполненных работ (форма КС-2) от 08.11.2010 N 1 и справке о стоимости выполненных работ и затрат (форма КС-3) ООО "Мастер" передало ФГУ "ФЦТОЭ" Минздравсоцразвития России результат работ по государственному контракту от 09.09.2010 N 138 на сумму 2 910 600 рублей.

Заказчик осуществил оплату работ платежными поручениями от 14.09.2010 N 139, от 18.11.2010 N 873 и от 22.11.2010 N 599.

Общество обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с Гурина А.В. убытков, посчитав, что ООО "ГлавСтройТрест" и ООО "Эврика" фактически не выполнили работы, а ООО "Нива-С" не поставило товар.

По правилам пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно (пункт 1 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (пункт 2 этой же статьи).

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Из содержания указанной нормы права следует, что взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности и ее применение возможно лишь при наличии совокупности условий ответственности, предусмотренных законом. Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт причинения убытков, их размер, противоправность поведения причинителя ущерба и юридически значимую причинную связь между поведением указанного лица и наступившим вредом. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.

В пунктах 1 и 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" разъяснено: негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Проанализировав представленные доказательства в их совокупности, суд не установил обстоятельств, свидетельствующих о невыполнении ООО "Эврика", ООО "Нива-С" и ООО "ГлавСтройТрест" принятых на себя договорных обязательств.

Исполнение обязательств контрагентами (ООО "Эврика", ООО "Нива-С" и ООО "ГлавСтройТрест") Общества по договорам поставки и подряда подтверждается документами первичного бухгалтерского учета, актами о приемке выполненных работ (формы КС-2) и справками о стоимости выполненных работ и затрат (формы КС-3). Финансовые операции по сделкам отражены в бухгалтерской отчетности Общества.

Опрошенные в ходе проведения проверки сотрудники Общества Владимирова В.Д., прораб Машинов В.Г., главный бухгалтер Большакова И.Ю. подтвердили, что для выполнения спорных работ Общество привлекало субподрядные организации.

Способность контрагентов истца к реальному выполнению работ по договорам подряда подтверждается также списками рабочих, которые подавались истцу от контрагентов ООО "Эврика", ООО "Нива-С" и ООО "ГлавСтройТрест" для оформления государственными заказчиками пропусков к месту проведения работ по государственным контрактам. Доказательств того, что указанные в списках оформленных пропусков рабочие являлись исключительно работниками ООО "Мастер", в материалах дела не имеется, что косвенно свидетельствует, что на указанных объектах по государственным контрактам кроме работников ООО "Мастер" работали иные лица - работники субподрядных организаций.

Материалы дела не содержат доказательств выполнения сданных заказчику работ самим Обществом по иным актам и доказательств о наличии каких-либо возражений со стороны государственных заказчиков относительно объема и качества выполненных работ и их оплаты.

При таких обстоятельствах суд правомерно не нашел правовых оснований для признания действий бывшего директора Общества Гурова А.В., выразившихся в перечислении денежных средств в сумме 2 652 381 рубля обществам с ограниченной ответственностью "ГлавСтройТрест", "Эврика", "Нива-С", недобросовестными и неразумными, влекущими за собой применение к нему ответственности в виде взыскания убытков.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 14.07.2014 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2014 по делу N А79-1291/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мастер" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

С.В. Бабаев Д.В. Чернышов