Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 26 января 2015 г. N Ф01-5889/14 по делу N А17-4766/2012

Нижний Новгород

26 января 2015 г.

Дело N А17-4766/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 21.01.2015.

В полном объеме постановление изготовлено 26.01.2015.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Каширской Н.А., Ногтевой В.А.

при участии представителя

от общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Агроторг": Тарасова Д.В. по доверенности от 24.12.2014 N 705/2014

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Агроторг" (ИНН: 7704537299, ОГРН: 1047796863916) на определение Арбитражного суда Ивановской области от 19.08.2014, принятое судьей Беловой В.В., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 23.10.2014, принятое судьями Пуртовой Т.Е., Гуреевой О.А., Дьяконовой Т.М., по делу N А17-4766/2012

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ВВД" (ИНН: 7706714680, ОГРН: 1097746013980)

о процессуальном правопреемстве в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Кохомская льняная мануфактура" (ИНН: 3711020754, ОГРН: 1073711001275)

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Кохомская льняная мануфактура" (далее - общество "Кохомская льняная мануфактура", должник) общество с ограниченной ответственностью "ВВД" (далее - общество "ВВД") обратилось в Арбитражный суд Ивановской области в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с заявлением о замене кредитора в реестре требований кредиторов должника - общества с ограниченной ответственностью Коммерческий банк "Национальный стандарт" (далее - Банк) - на общество "ВВД".

Суд первой инстанции определением от 19.08.2014, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 23.10.2014, удовлетворил заявление путем проведения процессуальной замены кредитора - Банка - на общество "ВВД" в реестре требований кредиторов должника.

Общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Агроторг" (далее - общество "Торговый дом "Агроторг") обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 19.08.2014 и постановление от 23.10.2014 и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает, что на момент обращения в суд с заявлением о замене кредитора к обществу "ВВД" не перешли права требования к должнику в части договоров (соглашений), заключенных в обеспечение исполнения обязательств должника перед кредитором по кредитному договору от 12.02.2008 N 13-08/К. Момент перехода прав по договору уступки от 28.03.2013 N 09-13/У не зависит от момента регистрации перехода прав по договорам ипотеки, которые не входили в предмет указанного договора.

Общество "Кохомская льняная мануфактура" и Банк в отзывах отклонили доводы, изложенные в кассационной жалобе, и просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения, как законные и обоснованные.

В судебном заседании представитель общества "Торговый дом "Агроторг" поддержал позицию, приведенную в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Ивановской области от 19.08.2014 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 23.10.2014 по делу N А17-4766/2012 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив обоснованность доводов кассационной жалобы и отзывов на нее, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Ивановской области определением от 01.11.2012 возбудил дело о несостоятельности (банкротстве) общества "Кохомская льняная мануфактура". Определением от 21.01.2013 в отношении должника введено наблюдение, временным управляющим утвержден Рябов А.А.

Определением суда от 23.09.2013 требования Банка включены в третью очередь реестра требований кредиторов в размере 21 049 980 рублей, как обеспеченные залогом имущества должника. Требования Банка представляют собой задолженность по кредитному договору от 21.02.2008 N 13-08/К, который заключен с обществом с ограниченной ответственностью "Кохомский лен" (заемщиком) и во исполнение которого Банк предоставил заемщику денежные средства в сумме 400 000 000 рублей в срок до 18.02.2013.

В обеспечение исполнения кредитных обязательств Банк (залогодержатель) и общество "Кохомская льняная мануфактура" (залогодатель) заключили в том числе договор об ипотеке от 16.09.2010 N 12-08/3-10. Предметом ипотеки являются: здание цеха N 9, расположенное по адресу: Ивановская область, город Иваново, улица 23-я Линия, дом 13, стр. 9, кадастровый (или условный) номер: 37:24:04 09 02:0016:002:000316250:0179, лит. А79, А80, А81. А82, А83, А84, залоговой стоимостью, определенной соглашением сторон в размере 19 546 410 рублей; право аренды земельного участка площадью 12 690 квадратных метров, расположенного по названному адресу, кадастровый номер 37:24:040902:92, залоговой стоимостью, определенной соглашением сторон, в размере 1 503 570 рублей.

Банк (цедент) и общество "ВВД" (цессионарий) заключили договор уступки прав (требований) от 28.03.2013 N 09-13/У, согласно которому общество "ВВД" приобрело права (требования) к обществу "Кохомский лен" (заемщику) по кредитному договору от 21.02.2008 N 13-08/К, а также права (требования) по договорам (соглашениям), заключенным в обеспечение исполнения кредитных обязательств.

В соответствии с условиями дополнительного соглашения N 1 к договору цессии от 28.03.2013 договор вступает в силу с момента передачи Банком документов, подтверждающих уступаемые права требования, договоров (соглашений), обеспечивающих исполнение обязательств последнего по кредитному договору, и иных документов, относящихся к исполнению настоящего договора (пункт 6.1 договора). Указанные документы переданы Банком обществу "ВВД" по акту приема-передачи 08.07.2013.

Банк и общество "ВВД" заключили договор уступки прав (требований) от 28.03.2013 N 09-13/У/3-10 в отношении объектов недвижимого имущества, переданных должником в залог Банку по договору ипотеки от 16.09.2010 N 13-08/3-10.

Впоследствии Банк и общество "ВВД" заключили дополнительное соглашение от 05.08.2013 N 2 к договору цессии от 28.03.2013 N 09-13/У, в соответствии с которым пункт 1.6 договора изложили в новой редакции: "Права (требования) переходят к новому кредитору в момент регистрации перехода прав (требований) по договорам (соглашениям), заключенным в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору (в том числе и по договору об ипотеке от 16.09.2010 N 13-08/3-10).

Объем прав (требований), указанных в подпунктах 1 - 4 пункта 1.2 договора, переходящих к новому кредитору, определяется сторонами договора пропорционально размеру обеспечения, предусмотренного перечисленными в настоящем пункте договорами (соглашениями), по которым регистрация перехода прав (требований) состоялась. Права (требования) по обеспечительным договорам (соглашениям), указанным в подпункте 5 пункта 1.2 договора, по которым переход прав (требований) не был зарегистрирован в установленном законом порядке, если такая регистрация предусмотрена действующим законодательством, к новому кредитору не переходят. Объем прав (требований), перешедших к новому кредитору, подтверждается соответствующим актом исполнения договора уступки прав (требований), подписываемым сторонами договора".

Между Банком и обществом "ВВД" подписан акт от 06.09.2013 N 1 исполнения договора уступки прав (требований) от 28.03.2013 N 09-13/У, из которого следует, что на момент составления настоящего акта объем прав (требований), перешедших к новому кредитору на основании договора уступки прав (требований) N 09-13/У в редакции дополнительных соглашений от 28.03.2013 N 1 и от 05.08.2013 N 2, составляет 239 663 176 рублей 65 копеек.

Государственная регистрация прав (требований) общества "ВВД" в отношении залога объектов недвижимости, переданных по договору N 09-13/У/3-10, состоялась 18.02.2014, о чем Управлением Федеральной службы регистрации, кадастра и картографии по Ивановской области сделаны записи N 37-37-01/043/2011-047 (здание цеха N 9) и 37-37-01/043/2011 (земельный участок). Права общества "ВВД" как нового залогодержателя подтверждаются выписками из Единого государственного реестра прав от 21.02.2014 N 01/006/2014-3027 и 01/006/2014-3031, выданными Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ивановской области.

Банк и общество "ВВД" подписали акт от 20.02.2014 N 2 исполнения договора уступки прав (требований) от 28.03.2013 N 09-13/У, в котором подтвердили, что переход прав (требований) по договору уступки прав (требований) от 28.03.2013 N 09-13/У к новому кредитору состоялся в полном объеме с момента подписания сторонами настоящего акта.

В случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте (статья 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суды первой и апелляционной инстанций, оценив фактические обстоятельства спора и сопоставив их с положениями договора цессии, пришли к обоснованному выводу о том, что к обществу "ВВД" от Банка перешли права требования к обществу "Кохомский лен" по кредитному договору от 21.02.2008 N 13-08/К, а также права (требования) по договорам (соглашениям), заключенным в обеспечение исполнения обязательств по указанному кредитному договору, в том числе по договору об ипотеке от 16.09.2010 N 13-08/3-10, заключенному Банком и обществом "Кохомская льняная мануфактура".

Доводы заявителя кассационной жалобы о несогласии с выводами судов первой и апелляционной инстанций о том, что права (требования) перешли к обществу "ВВД" в момент регистрации перехода прав по договорам ипотеки, заключенным в обеспечение исполнения кредитных обязательств, были предметом рассмотрения суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку, с которой суд округа согласен.

Формальное толкование положений договора без учета фактических обстоятельств, касающихся продолжительности его государственной регистрации, не может лишать кредиторов, обосновавших свои требования, права на заявление своих требований в деле о банкротстве. В материалах дела отсутствуют доказательства того, что волеизъявление сторон спорного договора направлено на отторжение прав требования, как не обеспеченных залогом имущества.

При таких обстоятельствах суды, руководствуясь статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правомерно произвели процессуальное правопреемство в реестре требований кредиторов должника.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1), 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ивановской области от 19.08.2014 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 23.10.2014 по делу N А17-4766/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Агроторг" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Елисеева

Судьи

Н.А. Каширская В.А. Ногтева