Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 2 февраля 2015 г. N Ф01-5967/14 по делу N А82-3535/2013

Нижний Новгород

02 февраля 2015 г.

Дело N А82-3535/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 30.01.2015.

Полный текст постановления изготовлен 02.02.2015.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Кислицына Е.Г., Чернышова Д.В.

при участии представителей

от ответчиков - общества с ограниченной ответственностью "Дизель-Магистраль": Морозова А.Н. (доверенность от 30.12.2014), Степановой Натальи Юрьевны: Бекренева К.В. (доверенность от 12.08.2013), Магнитской Людмилы Васильевны: Бекренева К.В. (доверенность от 23.07.2013), Дружковой Валентины Семеновны: Бекренева К.В. (доверенность от 22.07.2013), Мигурского Артема Сергеевича: Бекренева К.В. (доверенность от 24.07.2013)

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Анфаловой Нины Викторовны, общества с ограниченной ответственностью "Дизель-Магистраль", Степановой Натальи Юрьевны, Магнитской Людмилы Васильевны, Дружковой Валентины Семеновны, Мигурского Артема Сергеевича на решение Арбитражного суда Ярославской области от 12.06.2014, принятое судьей Карташовой Н.В., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 22.09.2014, принятое судьями Поляковой С.Г., Малых Е.Г., Савельевым А.Б., по делу N А82-3535/2013

по иску Анфаловой Нины Викторовны

к обществу с ограниченной ответственностью "Дизель-Магистраль" (ИНН: 7604051667, ОГРН: 1037600400331), Степановой Наталье Юрьевне, Магнитской Людмиле Васильевне, Дружковой Валентине Семеновне, Мигурскому Артему Сергеевичу,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии Российской Федерации по Ярославской области,

о признании сделок недействительными и о применении последствий недействительности сделок

и установил:

Анфалова Нина Викторовна обратилась в Арбитражный суд Ярославской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Дизель-Магистраль" (далее - ООО "Дизель-Магистраль", Общество), Степановой Наталье Юрьевне, Магнитской Людмиле Васильевне, Дружковой Валентине Семеновне, Мигурскому Артему Сергеевичу о признании недействительными следующих договоров: договора участия в долевом строительстве многоквартирного дома от 02.05.2012, заключенного между ООО "Дизель-Магистраль" и Степановой Н.Ю., в отношении трехкомнатной квартиры N 1 проектной площадью 110 квадратных метров, расположенной по адресу: город Ярославль, улица Рыбинская, во дворе дома N 44а; договора участия в долевом строительстве многоквартирного дома от 05.03.2012, заключенного между ООО "Дизель-Магистраль" и Магнитской Л.В., в отношении трехкомнатной квартиры N 2 проектной площадью 110 квадратных метров и парковочного места N 1 на одну машину, проектная площадь 18 квадратных метров, расположенных по адресу: город Ярославль, улица Рыбинская, во дворе дома N 44а; договора участия в долевом строительстве многоквартирного дома от 05.03.2012, заключенного между ООО "Дизель-Магистраль" и Мигурским А.С., в отношении трехкомнатной квартиры N 5 проектной площадью 120 квадратных метров и парковочного места N 7 на две машины, проектная площадь 36 квадратных метров, расположенных по адресу: город Ярославль, улица Рыбинская, во дворе дома N 44а; договора участия в долевом строительстве многоквартирного дома от 02.05.2012, заключенного между ООО "Дизель-Магистраль" и Дружковой В.С., в отношении квартиры N 3 проектной площадью 120 квадратных метров и парковочного места N 8 на два машиноместа, площадь 36 квадратных метров, расположенных по адресу: город Ярославль, улица Рыбинская, во дворе дома N 44а; о применении последствий недействительности сделок в виде аннулирования записей в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним в отношении регистрации данных договоров.

Исковые требования основаны на статьях 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьях 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии Российской Федерации по Ярославской области (далее - Управление).

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 12.06.2014 исковые требования удовлетворены частично. Суд признал недействительными полностью следующие договоры: договор участия в долевом строительстве многоквартирного дома от 02.05.2012, заключенный между ООО "Дизель-Магистраль" и Степановой Н.Ю., в отношении трехкомнатной квартиры N 1 проектной площадью 110 квадратных метров, расположенной по адресу: город Ярославль, улица Рыбинская, во дворе дома N 44а; применил последствия недействительности сделки путем приведения сторон в первоначальное положение, а именно: Степанова Н.Ю. обязана возвратить ООО "Дизель-Магистраль" квартиру N 1 проектной площадью 110 квадратных метров, расположенную по адресу: город Ярославль, улица Рыбинская, во дворе дома N 44а. ООО "Дизель-Магистраль" обязано вернуть Степановой Н.Ю. полученные в счет исполнения сделки 1 200 000 рублей.

Договор участия в долевом строительстве многоквартирного дома от 05.03.2012, заключенный между ООО "Дизель-Магистраль" и Магнитской Л.В., в отношении трехкомнатной квартиры N 2 проектной площадью 110 квадратных метров и парковочного места N 1 на одну машину, проектная площадь 18 квадратных метров, расположенных по адресу: город Ярославль, улица Рыбинская, во дворе дома N 44а; применил последствия недействительности сделки путем приведения сторон в первоначальное положение, а именно: Магнитская Л.В. обязана возвратить ООО "Дизель-Магистраль" квартиру N 2 проектной площадью 110 квадратных метров, и парковочное место N 1 на одну машину, проектной площадью 18 квадратных метров, расположенных по адресу: город Ярославль, улица Рыбинская, во дворе дома N 44а. ООО "Дизель-Магистраль" обязано вернуть Магнитской Л.В. полученные в счет исполнения сделки 1 200 000 рублей.

Договор участия в долевом строительстве многоквартирного дома от 05.03.2012, заключенный между ООО "Дизель-Магистраль" и Мигурским А.С., в отношении трехкомнатной квартиры N 5 проектной площадью 120 квадратных метров и парковочного места N 7 на две машины, проектная площадь 36 квадратных метров, расположенных по адресу: город Ярославль, улица Рыбинская, во дворе дома N 44а; применил последствия недействительности сделки путем приведения сторон в первоначальное положение, а именно: Мигурский А.С. обязан возвратить ООО "Дизель-Магистраль" квартиру N 5 проектной площадью 120 квадратных метров и парковочное место N 7 на две машины, проектная площадь 36 квадратных метров, расположенных по адресу: город Ярославль, улица Рыбинская, во дворе дома N 44а. ООО "Дизель-Магистраль" обязано вернуть Мигурскому А.С. полученные в счет исполнения сделки 1 200 000 рублей; в удовлетворении остальной части иска отказал.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 22.09.2014 решение отменено в части отказа в удовлетворении иска и принят в данной части новый судебный акт. Суд признал недействительным полностью договор участия в долевом строительстве многоквартирного дома от 02.05.2012, заключенный между ООО "Дизель-Магистраль" и Дружковой В.С., в отношении трехкомнатной квартиры N 3 проектной площадью 120 квадратных метров, расположенной по адресу: город Ярославль, улица Рыбинская, во дворе дома N 44а; применил последствия недействительности сделки путем приведения сторон в первоначальное положение, а именно: обязал Дружкову В.С. возвратить ООО "Дизель-Магистраль" квартиру N 3 проектной площадью 120 квадратных метров, расположенную по адресу: город Ярославль, улица Рыбинская, во дворе дома N 44а. Обязал ООО "Дизель-Магистраль" вернуть Дружковой В.С. полученные в счет исполнения сделки 1 200 000 рублей; в остальной части оставил решение без изменения.

Не согласившись с решением и постановлением, истец и ответчики обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационными жалобами.

Анфалова Н.В. просит дополнить мотивировочную часть решения и постановления о ничтожности сделок вследствие противоречия их закону, совершения сделок с намерением ущемления интересов представляемого или интересов юридического лица (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации), крупности совершенных сделок, а также совершения сделок в ущерб интересам Общества.

Основные доводы Анфаловой Н.В. сводятся к следующему. Суд не оценил правового основания признания сделок противоречащими закону, так как объект капитального строительства с объемом выполненных строительно-монтажных работ не способен предусматривать дальнейшее его строительство, а значит, заключенные договоры застройщика с долевыми участниками, направленные на создание уже возведенного объекта, фактически имеют иную цель. Договор долевого участия в строительстве недопустимо заключать в отношении спорного объекта ввиду его 100-процентной готовности. Вывод суда об одобрении сделок является неверным и подлежит исключению из мотивировочной части решения, так как Общество и его участники не проводили одобрения совершенных сделок, поскольку на всех собраниях утверждались условия договоров об участии в долевом строительстве уже построенных объектов недвижимости.

ООО "Дизель-Магистраль", Степанова Н.Ю., Магнитская Л.В., Дружкова В.С. и Мигурский А.С. просят отменить вынесенные судебные акты вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального права.

Основные доводы заявителей сводятся к следующему. Степанова Н.Ю., Магнитская Л.В., Мигурский А.С. и Дружкова В.С. не являются заинтересованными или аффилированными лицами. Суд расширенно толкует статью 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, говоря о косвенной заинтересованности Калашникова Г.И. и Копытовой Л.Е. в совершении оспариваемых сделок.

Суд применил пункты 7, 8 части 1 статьи 9 Федерального закона "О защите конкуренции", хотя данный закон не подлежит применению при определении заинтересованности и аффилированности лиц в рамках корпоративного права, и не применил абзац 7 пункта 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Суд не квалифицировал действия Степановой Н.Ю., Магнитской Л.В., Мигурского А.С. и Дружковой В.С. при заключении оспариваемых договоров как злоупотребление правом.

Оспоренные сделки не являются взаимосвязанными, так как заключены с разными лицами, на разных условиях, в разный период времени и в отношении разных объектов. Цель отчуждения квартир в пользу двух участников Общества (Калашникова Г.И. и Копытовой Л.Е.) не подтверждается материалами дела.

Заключая спорные сделки с ООО "Дизель-Магистраль", Степанова Н.Ю., Магнитская Л.В., Мигурский А.С. и Дружкова В.С. действовали добросовестно и разумно.

В судебном заседании представители заявителей поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Суд округа удовлетворил ходатайство Управления о рассмотрении кассационной жалобы без участия его представителя.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства истец не обеспечил явку представителя в кассационную инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационных жалоб и заслушав представителей ответчиков, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО "Дизель-магистраль" зарегистрировано регистрационно-лицензионной палатой мэрии города Ярославля 23.08.2008. Участниками Общества являются Копытова Людмила Ефимовна (33,3 процента доли в уставном капитале Общества), Анфалова Нина Викторовна (33,3 процента доли в уставном капитале) и Калашников Геннадий Иосифович (33,3 процента доли в уставном капитале).

ООО "Дизель-магистраль" ведет строительство объекта недвижимости - многоквартирного дома по улице Рыбинской города Ярославля во дворе дома N 44а.

Доказательства осуществления Обществом иной хозяйственной деятельности материалы дела не содержат.

ООО "Дизель-Магистраль" (в лице директора Калашникова Г.И.) и Степанова Н.Ю. заключили договор от 02.05.2012 участия в долевом строительстве многоквартирного дома в отношении трехкомнатной квартиры N 1 проектной площадью 110 квадратных метров, расположенной по адресу: город Ярославль, улица Рыбинская, во дворе дома N 44а.

В соответствии с условиями договора застройщик (ООО "Дизель-Магистраль") обязался с привлечением других лиц в предусмотренные договором сроки построить многоквартирный дом и после получения разрешения на ввод его в эксплуатацию передать объект долевого строительства участнику (Степановой Н.Ю.). Участник обязался уплатить обусловленную договором цену в порядке и сроки, установленные договором, и принять объект долевого строительства по акту приема-передачи.

Согласно пункту 3.1 договора цена договора составляет 2 400 000 рублей. В силу пункта 4.2 договора оплата производится участником в следующие сроки: 800 000 рублей - до подписания договора, в срок до 01.07.2012, 400 000 рублей - до 31.12.2013, 400 000 рублей - до 31.12.2014, 400 000 рублей - до 31.12.2015, 400 000 рублей - до 31.12.2016. Договор зарегистрирован Управлением Росреестра по Ярославской области.

ООО "Дизель-Магистраль" (в лице директора Калашникова Г.И.) и Магнитская Л.В. заключили договор от 05.03.2012 участия в долевом строительстве многоквартирного дома в отношении трехкомнатной квартиры N 2 проектной площадью 110 квадратных метров и парковочного места N 1 на одну машину, проектная площадь 18 квадратных метров, расположенных по адресу: город Ярославль, улица Рыбинская, во дворе дома N 44а.

Из условий договора следует, что застройщик (ООО "Дизель-Магистраль") обязался с привлечением других лиц в предусмотренные договором сроки построить многоквартирный дом и после получения разрешения на ввод его в эксплуатацию передать объект долевого строительства участнику (Магнитской Л.В.). Участник обязался уплатить обусловленную договором цену в порядке и сроки, установленные договором, и принять объект долевого строительства по акту приема-передачи.

В пункте 3.1 договора указано, что цена договора составляет 3 000 000 рублей. В силу пункта 4.2 договора оплата производится участником в следующие сроки: 800 000 рублей - до подписания договора, в срок до 01.06.2012, 400 000 рублей - до 31.12.2013, 400 000 рублей - до 31.12.2014, 400 000 рублей - до 31.12.2015, 400 000 рублей - до 31.12.2016, 600 000 рублей - до 31.12.2017. Договор зарегистрирован Управлением Росреестра по Ярославской области.

ООО "Дизель-Магистраль" (в лице директора Калашникова Г.И.) и Мигурский А.С. заключили договор от 05.03.2012 участия в долевом строительстве многоквартирного дома в отношении трехкомнатной квартиры N 5 проектной площадью 120 квадратных метров и парковочного места N 7 на две машины, проектная площадь 36 квадратных метров, расположенных по адресу: город Ярославль, улица Рыбинская, во дворе дома N 44а.

В силу условий договора застройщик (ООО "Дизель-Магистраль") обязался с привлечением других лиц в предусмотренные договором сроки построить многоквартирный дом и после получения разрешения на ввод его в эксплуатацию передать объект долевого строительства участнику (Мигурскому А.С.). Участник обязался уплатить обусловленную договором цену в порядке и сроки, установленные договором, и принять объект долевого строительства по акту приема-передачи.

В пункте 3.1 договора предусмотрено, что цена договора составляет 3 000 000 рублей. В силу пункта 4.2 договора оплата производится участником в следующие сроки: 800 000 рублей - до подписания договора, в срок до 01.05.2012, 400 000 рублей - до 31.12.2013, 400 000 рублей - до 31.12.2014, 400 000 рублей - до 31.12.2015, 400 000 рублей - до 31.12.2016, 600 000 рублей - до 31.12.2017. Договор зарегистрирован Управлением Росреестра по Ярославской области.

ООО "Дизель-Магистраль" (в лице директора Калашникова Г.И.) и Дружковой В.С. заключили договор от 02.05.2012 участия в долевом строительстве многоквартирного дома в отношении квартиры N 3 проектной площадью 120 квадратных метров и парковочного места N 8 на два машиноместа, площадь 36 квадратных метров, расположенных по адресу: город Ярославль, улица Рыбинская, во дворе дома N 44а.

В соответствии с условиями договора застройщик (ООО "Дизель-Магистраль") обязался с привлечением других лиц в предусмотренные договором сроки построить многоквартирный дом и после получения разрешения на ввод его в эксплуатацию передать объект долевого строительства участнику (Дружковой В.С.). Участник обязался уплатить обусловленную договором цену в порядке и сроки, установленные договором, и принять объект долевого строительства по акту приема-передачи.

Согласно пункт 3.1 договора цена договора составляет 3 000 000 рублей. В силу пункта 4.2 договора оплата производится участником в следующие сроки: 800 000 рублей - до подписания договора, в срок до 01.07.2012, 400 000 рублей - до 31.12.2013, 400 000 рублей - до 31.12.2014, 400 000 рублей - до 31.12.2015, 400 000 рублей - до 31.12.2016, 600 000 рублей - до 31.12.2017. Договор зарегистрирован Управлением Росреестра по Ярославской области.

В настоящее время многоквартирный жилой дом в эксплуатацию не введен. Дом фактически построен, в нем проживают граждане.

Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что спорные договоры заключены сторонами с нарушением требований действующего законодательства.

В статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Общими требованиями к поведению участников гражданского оборота являются добросовестность и разумность их действий (пункт 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Суд установил, что договоры участия в долевом строительстве заключены от имени ООО "Дизель-Магистраль директором Калашниковым Г.И. с одной стороны и Степановой Н.Ю., Магнитской Л.В., Дружковой В.С. и Мигурским А.С. с другой стороны.

При этом контрагенты по спорным договорам Степанова Н.Ю., Магнитская Л.В. и Мигурский А.С. приходятся родственниками участников ООО "Дизель-Магистраль" Калашникова Г.И. (который также является единоличным исполнительным органом Общества) и Копытовой Л.Е.

Согласно представленным истцом справкам ЗАО "Ярославский центр недвижимости" о возможной цене объекта недвижимости от 05.08.2013 стоимость продажи квартир, аналогичных спорным квартирам, составляет: квартиры N 6 11 500 000 - 12 000 000 рублей (в том числе стоимость парковочного места 1 800 000 - 2 000 000 рублей), квартиры N 1 10 500 000 - 11 000 000 рублей (в том числе стоимость парковочного места 900 000 - 1 000 000 рублей), квартиры N 2 10 500 000 - 11 000 000 рублей (в том числе стоимость парковочного места 900 000 - 1 000 000 рублей), квартиры N 3 11 500 000 - 14 000 000 рублей (в том числе стоимость парковочного места 1 800 000 - 2 000 000 рублей), квартиры N 5 11 500 000 - 14 000 000 рублей (в том числе стоимость парковочного места 1 800 000 - 2 000 000 рублей).

Оспариваемые договоры участия в долевом строительстве (при наличии фактически уже построенного объекта) заключены единоличным исполнительным органом Общества по цене 2 400 000 рублей - 3 000 000 рублей.

Таким образом, суд правомерно пришел к выводу о том, что спорные договоры заключены по явно заниженной цене с предоставлением длительной рассрочки оплаты на невыгодных для Общества условиях.

Согласно статье 50 Гражданского кодекса Российской Федерации целью коммерческой организации является извлечение прибыли.

Отчуждение имущества Общества не может не сказаться негативно на его финансовом состоянии, в связи с этим установление явно заниженной цены реализованных объектов является существенным обстоятельством, позволяющим сделать вывод о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) участников долевого строительства, воспользовавшихся тем, что единоличный исполнительный орган Общества при заключении договоров участия в долевом строительстве действовал явно в ущерб Обществу и его участника Анфаловой Н.В.

Названные обстоятельства свидетельствуют о наличии факта злоупотребления правом со стороны ответчиков, участников долевого строительства, единоличного исполнительного органа Общества Калашникова Г.И. и Копытовой Л.Е., следовательно, договоры участия в долевом строительстве от 05.03 и 02.05.2012 обоснованно признаны судами недействительными на основании статьей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Доводы заявителей кассационной жалобы сводятся лишь к переоценке исследованных по делу доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в предмет рассмотрения суда кассационной инстанции не входит.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции и Вторым арбитражным апелляционным судом не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя. Определение третьей инстанции от 10.12.2014 в части предоставления истцу отсрочки уплаты государственной пошлины следует считать утратившим силу.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 12.06.2014 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 22.09.2014 по делу N А82-3535/2013 оставить без изменения, кассационные жалобы Анфаловой Нины Викторовны, общества с ограниченной ответственностью "Дизель-Магистраль", Степановой Натальи Юрьевны, Магнитской Людмилы Васильевны, Дружковой Валентины Семеновны, Мигурского Артема Сергеевича - без удовлетворения.

Взыскать с Анфаловой Нины Викторовны в доход федерального бюджета 2000 рублей государственной пошлины. Арбитражному суду Ярославской области выдать исполнительный лист.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

Е.Г. Кислицын Д.В. Чернышов