Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 4 февраля 2015 г. N Ф01-5950/14 по делу N А31-1860/2013

Нижний Новгород

04 февраля 2015 г.

Дело N А31-1860/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 30.01.2015.

Полный текст постановления изготовлен 04.02.2015.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чернышова Д.В.,

судей Бабаева С.В., Кислицына Е.Г.

при участии представителей

от заявителя: Смолянинова И.Л. (паспорт),

от ответчика - СПК "Победа Агро": Гордеевой О.В. ( доверенность от 25.11.2014)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - сельскохозяйственного потребительского смешанного кооператива "Победа-Агро" на определение Арбитражного суда Костромской области от 07.07.2014, принятое судьей Сергушовой Т.В., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суд от 02.10.2014, принятое судьями Дьяконовой Т.М., Кобелевой О.П., Сандаловым В.Г., по делу N А31-1860/2013

по заявлению колхоза "Победа" в лице конкурсного управляющего Смольянинова И.Л.

к сельскохозяйственному потребительскому смешанному кооперативу "Победа-Агро", обществу с ограниченной ответственностью "Победа" (ИНН: 4430001966, ОГРН: 1024402039276)

о признании сделки недействительной, применении последствий ее недействительности и об истребовании имущества из чужого незаконного владения

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) колхоза "Победа" (далее - Колхоз), конкурсный управляющий должника Смольянинов И.Л. обратился с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Костромской области с заявлением о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи имущества от 15.04.2007, заключенного между Колхозом и сельскохозяйственным потребительским смешанным кооперативом "Победа-Агро" (далее - СПСК "Победа-Агро"), и истребовании из чужого незаконного владения общества с ограниченной ответственностью "Победа" (далее - ООО "Победа") следующего имущества Колхоза: мехтока, 1976 год выпуска; гаража-мастерской, 1978 год выпуска, коровника д. Катунино, 1987 год выпуска; телятника д. Катунино, 1990 год выпуска; водопровода 1984 год выпуска; скважины 1970 год выпуска; карусельной сушилки, 1987 год выпуск; ДТ-75Н (1990 года выпуска) заводской номер 600818, данные по справке Ростехнадзора; МТЗ-82 (1997 года выпуска) заводской номер 446830, данные по справке Ростехнадзора; МТЗ-82.1 (1993 года выпуска) заводской номер 396520, данные по справке Ростехнадзора; ГАЗ-САЗ 3507 (1990 года выпуска), номер двигателя 5311-164207 номерной знак Е811КР44; сеялка зерновая - двух штук, плуги - трех штук, станки - 3 штук, бензоколонка - одной штуки, кран-балка - одной штуки, цистерны - 3 штук.

Требования основаны на статьях 166, 168 и 301 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 20 Федерального закона о 08.12.1995 N 193 "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон N 193) и мотивированы несоответствием оспариваемого договора требованиям действующего законодательства и незаконностью владения ООО "Победа" спорным имуществом.

Арбитражный суд Костромской области определением от 07.07.2014, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 02.10.2014, удовлетворил заявление частично: суд признал недействительным договор купли-продажи имущества от 15.04.2007, заключенный между Колхозом и СПСК "Победа-Агро", и истребовал из чужого незаконного владения ООО "Победа" имущество Колхоза: мехток 1976 года выпуска, гараж-мастерскую 1978 года выпуска, коровник д. Катунино 1987 года выпуска, телятник д. Катунино 1990 года выпуска, водопровод 1984 года выпуска, скважину 1970 года выпуска, карусельную сушилку 1987 года выпуска, трактор ДТ-75Н (1990 года выпуска), заводской номер 600818, автомобиль ГАЗ-САЗ 3507 (1990 года выпуска), номер двигателя 5311-164207 номерной знак Е811КР44, сеялка зерновая - две штуки, плуги - три штуки, станки - три штуки, бензоколонку - одну штуку, кран-балку - одну штуку, цистерну - три штуки; в удовлетворении остальной части требований суд отказал.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации суд признал оспариваемый договор ничтожным ввиду отсутствия на момент его заключения исполнительного органа СПСК "Победа-Агро" и несоответствия договора требованиям статьи 20 Закона N 193; также суд усмотрел правовые основания для применения к рассмотренному спору статей 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации в отношении спорного имущества (за исключением тракторов МТЗ-82 и МТЗ-82.1, которые в качестве переданных объектов по спорному договору в приложении N 1 не значатся).

Не согласившись с принятыми судебными актами, СПСК "Победа-Агро" обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального права.

Заявитель считает, что суд ошибочно применил к рассмотренному спору статьи 168 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации и пришел к ошибочным выводам об отсутствии в материалах дела документов, подтверждающих внесение платы по договору от 15.04.2007, о совершении оспариваемой сделки вопреки требованиям статьи 20 Закона N 193 и недобросовестности владения ООО "Победа" спорным имуществом.

В судебном заседании СПСК "Победа-Агро" поддержал доводы кассационной жалобы.

Колхоз отклонил доводы заявителя и просил оставить жалобу без удовлетворения.

При надлежащем извещении участвующих в деле лиц о времени и месте судебного разбирательства ООО "Победа" не обеспечило явку представителя в кассационную инстанцию.

В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанции норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражений относительно жалобы.

Законность определения Арбитражного суда Костромской области от 07.07.2014 и а постановления Второго арбитражного апелляционного суд от 02.10.2014 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284, 286 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и заслушав представителей сторон, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, Колхоз в лице исполняющей обязанности председателя Суворовой Л.П. (продавец) и СПСК "Победа-Агро" в лице председателя Лисина М.Н. (покупатель) заключили договор купли-продажи имущества от 15.04.2007.

В соответствии с условиями договора продавец обязался продать имущество и скот согласно приложению N 1, являющемуся неотъемлемой частью договора, а покупатель - я принять и оплатить их в сроки, установленные настоящим договором (пункт 1.1 договора).

Наименование, количество и цена имущества и скота согласовываются сторонами и указываются в списках имущества (пункт 1.2 договора).

Стороны согласовали стоимость имущества, подлежащего передаче по договору, в сумме 553 518 рублей (пункт 2.2 договора).

Факт передачи имущества, согласно приложению N 1 к договору, сторонами не оспаривается.

Доказательства оплаты по договору в материалы дела не представлены.

СПСК "Победа-Агро" в лице председателя Лисина М.Н. (продавец) и ООО "Победа" в лице генерального директора Лисина М.Н. (покупатель) заключили договор купли-продажи имущества от 15.04.2012.

В соответствии с условиями договора продавец обязался продать имущество и скот согласно приложению N 1, являющемуся неотъемлемой частью договора, а покупатель обязался принять и оплатить имущество в сроки, установленные настоящим договором (пункт 1.1 договора).

Наименование, количество и цена имущества и скота согласовываются сторонами и указываются в списках имущества. Датой передачи имущества считается дата подписания актов приема-передачи (пункты 1.2 и 1.3 договора).

Цена договора в соответствии с пунктом 2.2 договора составила 400 000 рублей.

Проданное имущество передано по акту приема-передачи от 15.04.2012.

Арбитражный суд Костромской области решением от 29.04.2013 признал Колхоз "Победа" несостоятельным (банкротом), как ликвидируемого должника, и открыл в отношении него конкурсное производство. Конкурсным управляющим суд утвердил Смольянинова Игоря Леонидовича.

Посчитав договор купли-продажи от 15.04.2007 ничтожной сделкой, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, являющаяся ничтожной, недействительна независимо от признания ее таковой судом.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

К исключительной компетенции собрания членов кооператива относится рассмотрение и принятие решений по отчуждению земли и основных средств производства кооператива, их приобретение, а также совершение сделок, если решение по этому вопросу настоящим Федеральным законом или уставом кооператива отнесено к компетенции общего собрания членов кооператива.

Решение по вопросам, отнесенным к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива, не могут быть переданы исполнительным органам кооператива или наблюдательному совету кооператива (подпункт 6 пункта 2 и пункт 5 статьи 20 Закона N 193).

Из материалов дела видно, что запись о СПСК "Победа-Агро" как о юридическом лице внесена 04.05.2007 (выписка из Единого государственного реестра юридических лиц), поэтому суд пришел к правильному выводу о том, что договор от 15.04.2007 не мог быть заключен указанным ответчиком и подписан с его стороны уполномоченным лицом ввиду того, что СПСК "Победа-Агро" как юридическое лицо на момент совершения спорной сделки не существовало.

Суд также установил отсутствие в материалах дела доказательств, свидетельствующих о принятии решения относительно реализации спорного имущества общим собранием СПСК "Победа-Агро".

В связи с указанным суд пришел к правильному выводу о несоответствии договора от 15.04.2007 требованиям статьи 20 Закона N 193 и обоснованно на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации признал его ничтожной сделкой.

В силу статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

В соответствии с частью 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 38 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного суда Российской Федерации N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца па отчуждение имущества.

Приобретатель не может быть признан добросовестным, если на момент совершения сделки по приобретению имущества право собственности в Едином государственном реестре прав было зарегистрировано не за отчуждателем или в Едином государственном реестре прав имелась отметка о судебном споре в отношении этого имущества. В то же время запись в Едином государственном реестре прав о праве собственности отчуждателя не является бесспорным доказательством добросовестности приобретателя.

Ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем.

Собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к правильному выводу о выбытии спорного имущества из владения Колхоза вопреки воле последнего.

Суд установил, что спорное имущество находится во владении ООО "Победа".

Из материалов дела видно, что договор купли-продажи имущества от 15.04.2012 как от имени СПСК "Победа-Агро" (продавец), так и от имени ООО "Победа" (покупатель) подписан руководителем Лисиным М.Н., который знал о заключении договора 15.04.2007 с нарушение м требований действующего законодательства.

В связи с указанным суд пришел к правильному выводу о том, что ООО "Победа" не может быть признано добросовестным приобретателем спорного имущества, и обоснованно истребовал его (за исключением тракторов) из владения ООО "Победа".

Доводы заявителя о неверном применении судом к рассмотренному спору статей 168 и 301 Гражданского кодекса Российской Федерации суд округа ввиду изложенного, отклонил, как несостоятельные.

Ссылки СПСК "Победа-Агро" на ошибочность выводов суда об отсутствии в материалах дела документов, подтверждающих внесение платы по договору от 15.04.2007 и добросовестность владения ООО "Победа" спорным имуществом, направлены на переоценку представленных в материалы дела доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Указание заявителя на совершение оспоренной сделки в соответствии с требованиями действующего законодательства суд округа отклонил, как ошибочное.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1), 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Костромской области от 07.07.2014 и постановление Второго арбитражного апелляционного суд от 02.10.2014 по делу N А31-1860/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу сельскохозяйственного потребительского смешанного кооператива "Победа-Агро" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Чернышов

Судьи

С.В. Бабаев Е.Г. Кислицын