Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 3 февраля 2015 г. N Ф01-5995/14 по делу N А43-4467/2014

Нижний Новгород

03 февраля 2015 г.

Дело N А43-4467/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 03.02.2015.

Полный текст постановления изготовлен 03.02.2015.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Чернышова Д.В.

при участии представителя

от ответчика - Шеварова Владимира Сергеевича: Мельникова С.А. (доверенность от 10.06.2014)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Фомичева Игоря Юрьевича на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 20.06.2014, принятое судьей Чугуновой Е.В., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2014, принятое судьями Родиной Т.С., Казаковой Н.А., Назаровой Н.А., по делу N А43-4467/2014

по иску Фомичева Игоря Юрьевича

к Волкову Юрию Николаевичу, Шеварову Владимиру Сергеевичу, Шеварову Сергею Владимировичу

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - Макарова Юрия Сергеевича, Смирновой Лолиты Юрьевны, закрытого акционерного общества "ПРИМА", закрытого акционерного общества "Регистраторское общество "СТАТУС" в лице филиала в Нижнем Новгороде,

о переводе прав и обязанностей покупателя акций

и установил:

Фомичев Игорь Юрьевич обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к Волкову Юрию Николаевичу, Шеварову Владимиру Сергеевичу и Шеварову Сергею Владимировичу о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций в отношении двадцати пяти обыкновенных именных бездокументарных акций закрытого акционерного общества "ПРИМА" (далее - ЗАО "ПРИМА", Общество) номинальной стоимостью один рубль с государственным номером выпуска 1-01-15599-Р на Фомичева Игоря Юрьевича.

Исковое требование основано на статье 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано незаконным отчуждением Волковым Ю.Н. принадлежащих ему акций посредством двух сделок (купли-продажи и дарения), прикрывающих договор по купле-продаже акций, с целью нарушения преимущественного права истца на приобретение спорного пакета.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Макаров Юрий Сергеевич, Смирнова Лолита Юрьевна, ЗАО "ПРИМА" и закрытое акционерное общество "Регистраторское общество "СТАТУС" в лице филиала в Нижнем Новгороде,

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 20.06.2014, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2014, в удовлетворении иска отказано по причине отсутствия в деле доказательств взаимосвязи сделок и их притворности.

Не согласившись с решением и постановлением, Фомичев И.Ю. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить вынесенные судебные акты вследствие нарушения норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя, рассмотрение дела в суде первой инстанции состоялось без его участия; на заседание он не был допущен из-за опоздания, чем суд лишил его возможности осуществлять свои права: представлять доказательства, заявлять ходатайства, высказывать доводы, давать объяснения по всем возникшим в ходе рассмотрения дела вопросам.

Заявитель считает, что исполненные ответчиками договоры купли-продажи и дарения являются притворными сделками, поскольку совершены с целью лишить других акционеров Общества возможности воспользоваться своим преимущественным правом приобретения отчуждаемых акций; о притворности оспариваемых договоров и направленности воли ответчиков на возмездное отчуждение всех акций свидетельствуют небольшой промежуток времени между заключением обоих договоров, а также количество подаренных акций по сравнению с количеством проданных акций.

Податель жалобы ссылается на ничтожность сделок в силу статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Представитель Шеварова В.С. в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании не согласился с доводами заявителя и просил оставить решение и постановление без изменения.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства явку в судебное заседание обеспечил Шеваров В.С.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителя Шеварова В.С., окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 14.04.1992 зарегистрировано ЗАО "ПРИМА" с уставным капиталом 150 рублей и 150 акциями номинальной стоимостью одной акции - один рубль.

Согласно выписке из реестра акционеров по состоянию на 20.11.2000, 29.12.1999 проведена государственная регистрация выпуска обыкновенных акций ЗАО "ПРИМА" с государственным номером выпуска 1-01-15599-Р; на момент проведения регистрации выпуска акций акционеры Общества в количестве шести физических лиц обладали одинаковым количеством акций по 25 каждый с долей в уставном капитале 16,67 процента.

Из списка зарегистрированных лиц ЗАО "ПРИМА" по состоянию на 15.11.2012 акционерами Общества являлись: Волков Ю.Н. с 25 акциями, Макаров Ю.С. - 25 акциями, Смирнова Л.Ю. - 32 акциями, Фомичев И.Ю. - 43 акциями и Шеваров В.С. - 25 акциями.

Волков Ю.Н., являясь на момент совершения сделки акционером Общества, 06.08.2013 заключил договор купли-продажи 25 акций с акционером Общества Шеваровым В.С.

Как следует из пояснений представителя Волкова Ю.Н., совершив указанный договор добровольно на достигнутых договоренностях, Волков Ю.Н. получил за проданные акции денежные средства в полном объеме. Данное обстоятельство подтверждено в суде апелляционной инстанции представителем Шеварова В.С.

Согласно выписке из регистрационного журнала ЗАО "ПРИМА" регистратор ЗАО "Регистраторское общество "СТАТУС" провел операцию по переходу прав собственности на 25 акций с лицевого счета Волкова Ю.Н. на лицевой счет Шеварова В.С.

Шеваров В.С. (даритель) и третье лицо Шеваров С.В. (одаряемый) заключили договор от 09.09.2013 дарения 25 акций.

Регистратор ЗАО "Регистраторское общество "СТАТУС" 30.09.2013 провел операцию по переходу прав собственности на 25 акций с лицевого счета Шеварова В.С. на лицевой счет Шеварова С.В.

Список лиц акционеров Общества по состоянию на 27.02.2014 свидетельствует, что акционерами Общества являются Макаров Ю.С. с 25 акциями, Смирнова Л.Ю. с 32 акциями, Фомичев И.Ю. с 43 акциями, Шеваров В.С. с 25 акциями и Шеваров С.В. с 25 акциями.

Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что спорные сделки купли-продажи и дарения акций ЗАО "ПРИМА", совершенные ответчиками, являются единой притворной сделкой, прикрывающей сделку купли-продажи акций, поскольку они совершены с целью прикрыть договор купли-продажи 25 акций третьему лицу Шеварову С.В., не являвшемуся акционером ЗАО "ПРИМА"; совершение указанных сделок лишило истца возможности воспользоваться своим преимущественным правом приобретения акций и нарушило тем самым его права.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах акционеры закрытого акционерного общества, а в случаях, предусмотренных уставом, и само акционерное общество имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами. При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

В пунктах 8.1 и 8.2 устава Общества предусмотрено, что акционер вправе продать или иным образом переуступить все или любую часть принадлежащих ему акций. При продаже (или ином возмездном отчуждении) акций третьим лицам (не акционерам данного общества) остальные акционеры и Общество имеют право преимущественного приобретения данных акций. Уступка права преимущественного приобретения другому лицу не допускается. Право преимущественного приобретения не действует в случаях, установленных законом; при безвозмездном отчуждении акций их владельцами (дарение, наследование, переход прав на акцию в порядке иного правопреемства).

Согласно пункту 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", преимущественное право акционеров (общества) действует при отчуждении участником этого общества акций только путем продажи. В то же время в соответствии с подпунктом 8 названного пункта постановления в случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор. Лицо, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, может в этом случае потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя акций по сделке, совершенной с третьим лицом.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать имущество в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять имущество и оплатить его стоимость в соответствии с условиями договора (статья 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом товаром могут быть любые вещи с соблюдением правил, предусмотренных статьей 129 Гражданского кодекса Российской Федерации, в том числе ценные бумаги (пункт 2 статьи 454 и пункт 1 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением. К такому договору применяются правила, предусмотренные пунктом 2 статьи 170 настоящего Кодекса (статья 572 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд установил, что сделка купли-продажи заключена между акционерами, ее результатом явилась передача акций покупателю, что подтверждается регистрацией перехода права собственности на спорные акции и получение продавцом денежных средств. Договор дарения заключен между акционером и третьим лицом, но при этом даритель и одаряемый являются близкими родственниками, отношения которых допускают безвозмездный характер сделки. Доказательств возмездности последней сделки в материалах дела не имеется.

По правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации всесторонне, полно и объективно исследовав фактические обстоятельства и представленные в дело доказательства, суд пришел к правомерному выводу о недоказанности взаимосвязи оспариваемых сделок и их притворности, в связи с чем обоснованно отказал в удовлетворении иска.

Довод заявителя о том, что рассмотрение дела в суде первой инстанции состоялось без его участия; на заседание он не был допущен из-за опоздания, чем суд лишил его возможности осуществлять свои права, отклоняется в силу следующего. Из материалов дела усматривается, что о назначении дела к судебному разбирательству в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции на 10 часов 30 минут 17.06.2014 истец был надлежащим образом извещен, однако в судебное заседание не явился и представителя в судебное заседание не направил. Создание судом препятствий к допуску истца в судебное заседание документально не подтверждено.

Другие доводы, изложенные заявителем в кассационной жалобе, окружным судом рассмотрены и отклонены в полном объеме в силу изложенных обстоятельств, а также в связи с тем, что они являлись предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции, где им дана надлежащая правовая оценка.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены судебных актов не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основанием для отмены принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не установил.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 20.06.2014 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2014 по делу N А43-4467/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу Фомичева Игоря Юрьевича - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

С.В. Бабаев Д.В. Чернышов