Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 12 марта 2015 г. N Ф01-53/15 по делу N А29-2685/2014

Нижний Новгород

12 марта 2015 г.

Дело N А29-2685/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 11.03.2015.

Полный текст постановления изготовлен 12.03.2015.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Голубевой О.Н.,

судей Бабаева С.В., Кислицына Е.Г.,

при участии представителей

от истца: Скаковского А.А. (по доверенности от 12.01.2015),

от ответчика - коммерческого банка "РОССИЙСКИЙ ПРОМЫШЛЕННЫЙ БАНК" (общество с ограниченной ответственностью): Алексеевой О.А. (по доверенности от 04.02.2015), Евсюкова К.М. (по доверенности от 16.06.2014)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - коммерческого банка "РОССИЙСКИЙ ПРОМЫШЛЕННЫЙ БАНК" (общество с ограниченной ответственностью) в лице филиала в городе Усинске на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 09.12.2014, принятое судьями Малых Е.Г., Поляковой С.Г., Савельевым А.Б., по делу N А29-2685/2014

по иску администрации муниципального образования городского округа "Усинск" (ИНН: 1106020111, ОГРН: 1061106001395)

к обществу с ограниченной ответственностью "Северо-Западная торговая компания" (ИНН: 1106017694, ОГРН: 1041100762735), обществу с ограниченной ответственностью "Северная Торговая Компания" (ИНН: 1106021980, ОГРН: 1071106000591), коммерческому банку "РОССИЙСКИЙ ПРОМЫШЛЕННЫЙ БАНК" (общество с ограниченной ответственностью) в лице филиала в городе Усинске (ИНН: 7724192564, ОГРН: 1027739091280),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Коми,

о признании недействительным договора ипотеки

и установил:

администрация муниципального образования городского округа "Усинск" (далее -Администрация) обратилась в Арбитражный суд Республики Коми с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Северо-Западная торговая компания" (далее - ООО "СЗТК"), обществу с ограниченной ответственностью "Северная Торговая Компания" (далее - ООО "СТК") и коммерческому банку "РОССИЙСКИЙ ПРОМЫШЛЕННЫЙ БАНК" (общество с ограниченной ответственностью) в лице филиала в городе Усинске (далее - Банк) о признании недействительным договора ипотеки от 27.02.2013 N КР/45208/0003/01/2, заключенного Банком и ООО "СЗТК", и об аннулировании регистрационной записи об ипотеке в отношении муниципального недвижимого имущества.

Исковые требования основаны на статьях 6 и 9 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" и статьях 10, 168, 179 182, 1012 и 1015 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и статье 22 Земельного кодекса Российской Федерации и мотивированы неправомерными действиями доверительного управляющего (ООО "СЗТК"), выразившимися в заключение спорного договора с нарушением норм действующего законодательства и с превышением полномочий.

Арбитражный суд Республики Коми решением от 25.07.2014 отказал в удовлетворении исковых требований, поскольку пришел к выводу, что договор ипотеки заключен с разрешения собственника муниципального недвижимого имущества, следовательно, не имеется оснований для признания его недействительным, а также применил годичный срок исковой давности.

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 09.12.2014 отменил решение суда первой инстанции; удовлетворил исковые требования в полном объеме. Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что договор ипотеки заключен доверительным управляющим (ООО "СЗТК") с превышением предоставленных ему полномочий, то есть неуправомоченным лицом, следовательно, сделка является недействительной, при этом срок исковой давности для предъявления настоящих требований, составляющий три года, не истек на момент предъявления иска.

Не согласившись с принятым постановлением суда апелляционной инстанции, Банк обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление апелляционной инстанции, как незаконное и необоснованное, и оставить в силе решение суда.

По мнению заявителя, действия ООО "СЗТК", как доверительного управляющего, при заключении договора ипотеки осуществлены в рамках договора доверительного управления и на основании решения Совета муниципального образования городского округа "Усинск" (далее - Решение) от 18.12.2012, позволяющего передачу в залог муниципального имущества в счет обеспечения кредитных обязательств, следовательно, отсутствуют доказательства, свидетельствующие о превышении полномочий ООО "СЗТК". У суда апелляционной инстанции не имелось оснований для признания договора ипотеки недействительным, поскольку Банк не знал и не мог знать о наличии превышения полномочий доверительного управляющего, а значит, суд не должен был освобождать от залога спорное имущество, Банк не обязан устанавливать связь кредитных обязательств с предметом и целями договора доверительного управления, в котором прямо предусмотрено совершение ООО "СЗТК" сделок, позволяющих отчуждать имущество. По договору доверительного управления не налагалось ограничений на передачу спорного имущества в залог или отчуждение в зависимости от его оценки, поэтому не нарушены условия договора о распоряжении таким имуществом и не имеется ущемления прав истца. Администрация просила признать договор ипотеки недействительным на основании статьи 179 ГК РФ, как сделку, совершенную под влиянием обмана, однако суд апелляционной инстанции признал ее недействительной по правилам статьи 168 ГК РФ, как сделку, заключенную неуправомоченным лицом, что свидетельствует о превышении судом пределов рассмотрения дела.

В судебном заседании представители заявителя поддержали доводы кассационной жалобы, представитель истца отклонил доводы кассационной жалобы, представив отзыв на нее.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, поэтому в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 09.12.2014 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 АПК РФ.

Изучив материалы дела, заслушав представителей стороны и оценив доводы кассационной жалобы, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, Администрация и ООО "СЗТК" заключили договор доверительного управления от 16.01.2012, в соответствии с которым Администрация передала в доверительное управление ООО СЗТК муниципальное имущество: столовую заготовочную "Северянка" на 100 посадочных мест с цехом полуфабрикатов общей площадью 3770,9 квадратного метра, двухэтажное здание 1983 года постройки, кадастровый (или условный) номер 141:15:01 01014:0011:498, расположенное по адресу: Республика Коми, город Усинск, улица Промышленная, дом 8. Договор не предусматривал право доверительного управляющего на распоряжение переданным в управление имуществом.

Стороны договора доверительного управления заключили дополнительное соглашение от 10.09.2012, в соответствии с пунктом 4.1.4 которого ООО "СЗТК" имеет право совершать сделки, связанные с отчуждением, кроме продажи и дарения, с переданным в доверительное управление имуществом от своего имени.

ООО "СЗТК" обратилось в Совет муниципального образования городского округа "Усинск" с письмом от 13.12.2012 N 24, в котором просило дать согласие на передачу в залог поименованного муниципального имущества в счет обеспечения кредитных обязательств, привлекаемых с целью открытия цеха по переработке оленины и другой мясной продукции, производства полуфабрикатов, копченостей и колбасных изделий. Совет муниципального образования городского округа "Усинск" в решении от 18.12.2012 ООО "СЗТК" разрешил передать в залог названое имущество.

ООО "СТК" и Банк заключили договор об открытии кредитной линии с лимитом выдачи от 27.02.2013 N КР/45208/0003/01. В обеспечение кредитного договора ООО "СЗТК", действующее в качестве доверительного управляющего (залогодатель), и Банк (залогодержатель) заключили договор ипотеки от 27.02.2013 N КР/45208/0003/01/2, согласно условиям которого залогодатель передал залогодержателю в ипотеку спорное муниципальное имущество и право аренды земельного участка под содержание предприятия общественного питания в счет обеспечения обязательств заемщика ООО "СТК". Договор ипотеки зарегистрирован в установленном законом порядке 12.03.2013.

Сославшись на то, что договор ипотеки заключен с нарушением норм действующего законодательства, Администрация обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу статьи 168 ГК РФ (в редакции, действовавшей на дату заключения оспариваемого договора ипотеки) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 1 статьи 1012 ГК РФ по договору доверительного управления имуществом одна сторона (учредитель управления) передает другой стороне (доверительному управляющему) на определенный срок имущество в доверительное управление, а другая сторона обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах учредителя управления или указанного им лица (выгодоприобретателя). Передача имущества в доверительное управление не влечет перехода права собственности на него к доверительному управляющему.

Осуществляя доверительное управление имуществом, доверительный управляющий вправе совершать в отношении этого имущества в соответствии с договором доверительного управления любые юридические и фактические действия в интересах выгодоприобретателя. Сделки с переданным в доверительное управление имуществом доверительный управляющий совершает от своего имени, указывая при этом, что он действует в качестве такого управляющего. Это условие считается соблюденным, если при совершении действий, не требующих письменного оформления, другая сторона информирована об их совершении доверительным управляющим в этом качестве, а в письменных документах после имени или наименования доверительного управляющего сделана пометка "Д.У." (пункты 2 и 3 статьи 1012 ГК РФ).

Во избежание конфликта интересов статья 1015 ГК РФ не допускает заключение договора доверительного управления на условиях, когда доверительный управляющий является выгодоприобретателем по договору доверительного управления имуществом. Данная норма свидетельствует об установлении законом общего запрета на совершение доверительным управляющим действий и сделок с переданным в управление имуществом в собственных интересах.

В пункте 1 статьи 1020 ГК РФ установлено, что доверительный управляющий осуществляет в пределах, предусмотренных законом и договором доверительного управления имуществом, правомочия собственника в отношении имущества, переданного в доверительное управление. Распоряжение недвижимым имуществом доверительный управляющий осуществляет в случаях, предусмотренных договором доверительного управления.

Как верно отмечено судом апелляционной инстанции, договор ипотеки заключен в обеспечение обязательств ООО "СТК" (заемщика по договору об открытии кредитной линии с лимитом выдачи от 27.02.2013 N КР/45208/0003/01) при отсутствии обстоятельств, указывающих на какую-либо связь таких кредитных обязательств с предметом и целями договора доверительного управления, и выгоды для учредителя доверительного управления, то есть не произошло заключения договора ипотеки ООО "СЗТК" в качестве доверительного управляющего применительно к пунктам 2 и 3 статьи 1012 ГК РФ.

Обязательства по сделке, совершенной доверительным управляющим с превышением предоставленных ему полномочий или с нарушением установленных для него ограничений, несет доверительный управляющий лично. Если участвующие в сделке третьи лица не знали и не должны были знать о превышении полномочий или об установленных ограничениях, возникшие обязательства подлежат исполнению в порядке, установленном в пункте 3 настоящей статьи. Учредитель управления может в этом случае потребовать от доверительного управляющего возмещения понесенных им убытков (пункт 2 статьи 1022 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 6 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" ипотека может быть установлена на имущество, которое принадлежит залогодателю на праве собственности или на праве хозяйственного ведения.

По правилам абзаца 2 пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права. Зарегистрированное право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке.

Следовательно, защита нарушенных прав истца, как собственника спорного имущества, невозможна без оспаривания в судебном порядке договора ипотеки.

Оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу, что заключение договора ипотеки ООО "СЗТК" произошло в условиях явного конфликта интересов, а именно не в интересах учредителя доверительного управления (Администрации), но с явной выгодой для самого доверительного управляющего, о чем свидетельствует то обстоятельство, что получение ООО "СТК" кредита по договору от 27.02.2013 было прямо поставлено в зависимость от предоставления спорного муниципального имущества в залог (пункт 2.3 кредитного договора), при этом полномочия единоличного исполнительного органа (директора) ООО "СЗТК" и ООО "СТК" исполняло одно и то же лицо - Шабанов С.З.

Довод заявителя о том, что Решением от 18.12.2012 ООО "СЗТК" было разрешено передать в залог спорное муниципальное имущество и потому отсутствует с его стороны превышение полномочий, суд округа не принял, поскольку Решение от 18.12.2012 не содержит сведений об обеспечении исполнения ООО "СТК" обязательств по кредитному договору от 27.02.2013, заключенному с Банком. Из буквального толкования обращения, на основании которого Совет муниципального образования городского округа "Усинск" принял решение от 18.12.2012, не следует, что заемщиком для приобретения оборудования и устройства цеха будет выступать именно ООО "СТК".

Ссылка заявителя на то, что по договору доверительного управления не налагалось ограничений на передачу спорного имущества в залог или отчуждение в зависимости от его оценки, а значит, не нарушены условия договора о распоряжении таким имуществом и не имеется ущемления прав истца, судом округа признана необоснованной, поскольку указание рыночной стоимости спорного объекта недвижимости с существенной разницей при отсутствии согласия собственника (учредителя доверительного управления) сама по себе косвенно свидетельствует о заключении оспариваемого договора с нарушением ограничений, установленных для доверительного управляющего пунктом 1 статьи 1020 ГК РФ. В статье 8 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" установлена обязанность проведения независимой оценки при передаче муниципального имущества в залог.

Суд округа рассмотрел и отклонил аргумент заявителя о превышении судом апелляционной инстанции пределов полномочий при рассмотрения дела, поскольку в рассмотренном споре действия ответчика ООО "СЗТК" по заключению договора ипотеки и правовые последствия таких действий должны оцениваться с учетом условий договора доверительного управления и специальных норм ГК РФ о пределах полномочий доверительного управляющего. Из текста искового заявления следует, что в обоснование требований о признании договора недействительным Администрация ссылается на положения статей 168, 1015 и 1022 ГК РФ, как на сделку, заключенную с превышением полномочий.

Указание заявителя кассационной жалобы на пропуск срока исковой давности было предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции, и этому обстоятельству дана надлежащая оценка. Суд апелляционной инстанции правомерно сделал вывод о том, что к настоящему спору применяется общий срок исковой давности (три года), предусмотренный пунктом 1 статьи 181 и статьей 196 ГК РФ, который не истек на момент предъявления иска. Довод кассатора о годичном сроке исковой давности по заявленному требованию основан на неправильном толковании норм права.

Таким образом, суд апелляционной инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования, поскольку передача спорного имущества в залог по договору ипотеки неуправомоченным лицом свидетельствует о недействительности залоговой сделки по правилам статьи 168 ГК РФ (в редакции, действовавшей на дату совершения сделки).

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 АПК РФ, судом апелляционной инстанций не допущено.

Определение от 16.01.2015 о приостановлении исполнения постановления по настоящему делу следует считать утратившим силу.

В соответствии со статьями 110 и 112 АПК РФ расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 09.12.2014 по делу N А29-2685/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу коммерческого банка "РОССИЙСКИЙ ПРОМЫШЛЕННЫЙ БАНК" (общество с ограниченной ответственностью) в лице филиала в городе Усинске - без удовлетворения.

Возобновить исполнение постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 09.12.2014 по делу N А29-2685/2014.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.Н. Голубева

Судьи

С.В. Бабаев Е.Г. Кислицын