Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 12 марта 2015 г. N Ф01-465/15 по делу N А28-3813/2014

Нижний Новгород

12 марта 2015 г.

Дело N А28-3813/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 10.03.2015.

Постановление изготовлено в полном объеме 12.03.2015.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Шемякиной О.А.,

судей Новикова Ю.В., Чижова И.В.,

при участии представителя

от заявителя: Максимовой Л.С. (доверенность от 04.03.2015 N 04-2-05/01258),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу заявителя - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 8 по Кировской области на решение Арбитражного суда Кировской области от 25.09.2014, принятое судьей Вылегжаниной С.В., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 18.12.2014, принятое судьями Немчаниновой М.В., Хоровой Т.В., Черных Л.И., по делу N А28-3813/2014

по заявлению Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 8 по Кировской области (ИНН: 4342001639, ОГРН: 1044307509718)

о возложении на сельскохозяйственный производственный кооператив "Надежда" (ИНН: 4313009834, ОГРН: 1124313000734) солидарной обязанности по уплате налогов, пеней и штрафов,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - сельскохозяйственный производственный кооператив "Знамя Советов" (ИНН: 4313106080, ОГРН: 1064313003138),

и установил:

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 8 по Кировской области (далее - Инспекция, налоговый орган) обратилась в Арбитражный суд Кировской области с заявлением о возложении на сельскохозяйственный производственный кооператив "Надежда" (далее - СПК "Надежда", Кооператив) солидарной обязанности по уплате налогов, пеней и штрафов в сумме 1 655 120 рублей, подлежащих взысканию с сельскохозяйственного производственного кооператива "Знамя Советов" (далее - СПК "Знамя Советов"), путем взыскания указанной суммы с Кооператива в доход соответствующего бюджета.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен СПК "Знамя Советов".

Решением Арбитражного суда Кировской области от 25.09.2014 в удовлетворении заявленного требования отказано.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 18.12.2014 решение суда оставлено без изменения.

Инспекция не согласилась с принятыми судебными актами и обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды неправильно применили пункт 8 статьи 50 Налогового кодекса Российской Федерации, статью 323 Гражданского кодекса Российской Федерации; выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. По мнению налогового органа, реорганизация СПК "Знамя Советов" была направлена на неисполнение обязанности по уплате налогов, поскольку решение о реорганизации было принято после того, как в отношении СПК "Знамя Советов" была проведена выездная налоговая проверка и он получил решение о доначислении налога, пеней и штрафов. Инспекция указывает, что после реорганизации движение по расчетным счетам СПК "Знамя Советов" было минимизировано, СПК "Знамя Советов" не занимается финансово-хозяйственной деятельностью, не имеет ликвидного имущества и денежных средств для погашения задолженности по налоговым платежам, на предприятии работает один человек. В результате проведенной реорганизации 73,9 процента основных средств и 74,5 процента оборотных активов были переданы СПК "Надежда"; дебиторская задолженность, перешедшая СПК "Знамя Советов", не является ликвидной; непокрытый убыток и задолженность по налогам остались на балансе СПК "Знамя Советов".

Подробно доводы налогового органа приведены в кассационной жалобе и поддержаны представителем в судебном заседании.

СПК "Надежда" и СПК "Знамя Советов" отзывы на кассационную жалобу не представили; надлежащим образом извещенные о времени и месте проведения судебного заседания, явку представителей не обеспечили.

Законность решения Арбитражного суда Кировской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 06.02.2006 СПК "Знамя Советов" зарегистрировано в качестве юридического лица.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания членов кооператива от 09.06.2012 N 1 с целью оптимизации сельскохозяйственного производства и эффективного использования материальных и трудовых ресурсов СПК "Знамя Советов" реорганизован в форме выделения из его состава СПК "Надежда".

Протоколом внеочередного общего собрания членов СПК "Знамя Советов" от 09.07.2012, 20.07.2012, 04.08.2012 N 3 определен перечень имущества, передаваемого в СПК "Надежда", утвержден разделительный баланс, прекращены обязанности председателя СПК "Знамя Советов" Загребина В.А. в связи с переходом его в Кооператив и избран новый председатель Молчанов В.В.

На основании разделительного баланса в СПК "Надежда" перешли основные средства, оборотные активы, дебиторская задолженность, а также часть кредиторской задолженности, в том числе по налогам.

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц 03.09.2012 СПК "Надежда" зарегистрирован в качестве юридического лица.

Инспекция провела выездную налоговую проверку СПК "Знамя Советов" по вопросам правильности исчисления и своевременности уплаты (удержания, перечисления) налога на доходы физических лиц с 01.01.2009 по 31.01.2012, по результатам которой заместитель начальника налогового органа принял решение о доначислении ему 1 160 979 рублей 11 копеек налога, 172 560 рублей 72 копеек пеней и 58 048 рублей 96 копеек штрафа.

По сведениям инспекции всего на 18.03.2014 за СПК "Знамя Советов" числится задолженность по обязательным платежам, пеням и штрафам в общей сумме 1 790 565 рублей 07 копеек, образовавшаяся за периоды 2011 - 2013 годов.

В указанные периоды в адрес СПК "Знамя Советов" направлялись требования об уплате задолженности по налогам, пеням и штрафам.

В связи с неисполнением требований об уплате недоимки, пеней и штрафов Инспекция вынесла решения о взыскании налогов, пеней и штрафов за счет денежных средств на счетах налогоплательщика.

Поскольку на счетах СПК "Знамя Советов" отсутствовали денежные средства, Инспекция вынесла решения и постановления о взыскании задолженности за счет имущества налогоплательщика и направила их для исполнения в Котельническое подразделение Управления Федеральной службы судебных приставов по Кировской области.

Постановлениями судебного пристава-исполнителя были возбуждены исполнительные производства в отношении должника, которые были окончены 17.10.2013 и 23.01.2013 в связи с отсутствием у СПК "Знамя Советов" имущества.

Посчитав, что реорганизация СПК "Знамя Советов" в форме выделения была направлена на неисполнение обязанности по уплате налогов, пеней и штрафов, Инспекция обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Руководствуясь статьей 19, подпунктом 1 пункта 1 статьи 23, пунктом 1 статьи 45, пунктом 8 статьи 50 Налогового кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Кировской области пришел к выводу о недоказанности налоговым органом того, что реорганизация СПК "Знамя советов" была направлена на уклонение от уплаты налогов, и отказал в удовлетворении заявленного требования.

Второй арбитражный апелляционный суд, дополнительно руководствуясь пунктом 4 статьи 58, статьей 323 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласился с выводом суда первой инстанции и оставил его решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) налогоплательщики обязаны уплачивать законно установленные налоги.

Согласно пункту 1 статьи 45 Кодекса налогоплательщик обязан самостоятельно исполнить обязанность по уплате налога, если иное не предусмотрено законодательством о налогах и сборах. Обязанность по уплате налога должна быть выполнена в срок, установленный законодательством о налогах и сборах.

В пункте 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного лица в соответствии с разделительным балансом.

В силу пункта 1 статьи 50 Кодекса обязанность по уплате налогов реорганизованного юридического лица исполняется его правопреемником (правопреемниками) в порядке, установленном настоящей статьей.

При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц правопреемства по отношению к реорганизованному юридическому лицу в части исполнения его обязанностей по уплате налогов (пеней, штрафов) не возникает. Если в результате выделения из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц налогоплательщик не имеет возможности исполнить в полном объеме обязанность по уплате налогов (пеней, штрафов) и такая реорганизация была направлена на неисполнение обязанности по уплате налогов (пеней, штрафов), то по решению суда выделившиеся юридические лица могут солидарно исполнять обязанность по уплате налогов (пеней, штрафов) реорганизованного лица (пункт 8 статьи 50 Кодекса).

На основании статьи 323 Гражданского кодекса Российской Федерации при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга. Кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников. Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью.

Из приведенных норм следует, что условием для возложения солидарной обязанности по уплате налогов на созданные в результате выделения из реорганизованного юридического лица организации является совокупность условий: налогоплательщик в результате состоявшегося выделения не имеет возможности исполнить в полном объеме обязанность по уплате налогов, а состоявшаяся реорганизация направлена на неисполнение указанной обязанности.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Суды первой и апелляционной инстанции установили, что согласно разделительному балансу в СПК "Надежда" переданы: основные средства - 5 248 000 рублей; запасы - 3 955 000 рублей; прочие обязательства - 34 000 рублей; кредиторская задолженность - 867 000 рублей. В СПК "Знамя Советов" остались: основные средства - 1 851 000 рублей; запасы - 1 350 000 рублей; дебиторская задолженность - 3 062 000 рублей; денежные средства и денежные эквиваленты - 15 000 рублей; прочие оборотные активы - 622 000 рублей; кредиторская задолженность - 2 811 000 рублей.

Сведения о реорганизации СПК "Знамя Советов" внесены в Единый государственный реестр юридических лиц в установленном законом порядке, факт реорганизации не оспорен и недействительным не признан.

Суды исследовали представленные в материалы дела доказательства и пришли к выводу об отсутствии причинно-следственной связи между реорганизацией СПК "Знамя Советов" и ее направленностью на уход от уплаты налогов, поскольку СПК "Знамя Советов" еще до принятия решения о реорганизации не имело возможности в полном объеме исполнить обязанность по уплате налогов. Постановления налогового органа о взыскании задолженности по налогам за счет имущества налогоплательщика, которые направлялись Инспекцией для исполнения в Котельническое подразделение Управления Федеральной службы судебных приставов по Кировской области с мая 2011 года, не были исполнены в установленные сроки в связи с отсутствием имущества, на которое можно было обратить взыскание. Доказательств того, что реорганизация была направлена на уклонение СПК "Знамя Советов" от исполнения обязанности по уплате налогов, налоговым органом в материалы дела не представлено. Из разделительного баланса следует, что СПК "Знамя Советов" имеет основные средства, запасы, дебиторскую задолженность, денежные средства и денежные эквиваленты в большем объеме, чем заявлено Инспекцией ко взысканию. Доказательств неликвидности имеющейся у СПК "Знамя Советов" дебиторской задолженности налоговым органом не представлено.

Установленные судами фактические обстоятельства и сделанные на их основе выводы соответствуют материалам дела, им не противоречат и не подлежат переоценке судом кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Довод Инспекции о том, что после реорганизации движение по расчетным счетам СПК "Знамя Советов" было минимизировано, правомерно отклонен апелляционным судом, поскольку данные о движении денежных средств за предыдущие периоды налоговым органом в материалы дела не представлены.

С учетом изложенного суды правомерно отказали Инспекции в удовлетворении заявления о возложении на Кооператив солидарной обязанности по уплате налогов, пеней и штрафов, подлежащих взысканию с СПК "Знамя Советов".

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины с кассационной жалобы не рассматривался, поскольку заявитель на основании подпункта 1.1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации освобожден от ее уплаты.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кировской области от 25.09.2014 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 18.12.2014 по делу N А28-3813/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 8 по Кировской области - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.А. Шемякина

Судьи

Ю.В. Новиков И.В. Чижов