Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 6 апреля 2015 г. N Ф01-582/15 по делу N А11-11627/2013

Нижний Новгород

06 апреля 2015 г.

Дело N А11-11627/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 03.04.2015.

Полный текст постановления изготовлен 06.04.2015.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ногтевой В.А.,

судей Елисеевой Е.В., Каширской Н.А.

при участии конкурсного управляющего ООО "М.Р - Лакинская

промышленная холдинговая компания" Селивашкина С.В.

и его представителя Суворова А.В. по доверенности от 22.04.2014,

от ООО "М.Р-Промышленная холдинговая компания": Нетесанова А.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу -

общества с ограниченной ответственностью "М.Р - Лакинская

промышленная холдинговая компания"

на определение Арбитражного суда Владимирской области от 22.09.2014,

принятое судьей Гиндулиной В.Ю., и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2014,

принятое судьями Протасовым Ю.В., Урлековым В.Н., Кузнецовым В.И.,

по делу N А11-11627/2013

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "М.Р - Лакинская промышленная холдинговая компания"

(ИНН: 3309002383, ОГРН: 1113335001009)

к муниципальному унитарному предприятию "Лакинская мануфактура"

(ИНН: 3309005338, ОГРН: 1033302600616)

о включении в реестр требований кредиторов

и у с т а н о в и л :

в рамках дела о несостоятельности муниципального унитарного предприятия "Лакинская мануфактура" (далее - МУП "Лакинская мануфактура", Предприятие) в Арбитражный суд Владимирской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "М.Р-Лакинская промышленная холдинговая компания" (далее - ООО "М.Р - ЛПХК", Общество) с заявлением о включении в реестр требований кредиторов 1 575 088 рублей 99 копеек неосновательного обогащения, составляющего стоимость улучшения имущества.

Суд первой инстанции на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "Спецмонтаж-33" (далее - ООО "Спецмонтаж-33").

Определением от 22.09.2014, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2014, суд отказал в удовлетворении заявления. Суды применили к спорным правоотношениям статью 303 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которой признали ООО "М.Р - ЛПХК" недобросовестным приобретателем имущества; сослались также на отсутствие доказательств, подтверждающих необходимость произведенных улучшений административного здания.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "М.Р - ЛПХК" обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 22.09.2014 и постановление от 23.12.2014 и принять по делу новый судебный акт о включении требований Общества в реестр требований кредиторов должника.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает на нарушение судами норм материального права, выразившееся в применении закона, не подлежащего применению. Суды необоснованно применили статью 303 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку добросовестность ООО "М.Р - ЛПХК", по мнению заявителя, не имеет значения для рассмотрения дела о взыскании неосновательного обогащения, где в результате проведенных подрядных работ имущество должника приобрело дополнительные качественные характеристики, приведшие к увеличению его стоимости. Суды сделали неправильный вывод относительно проведения подрядных работ исключительно для коммерческих целей кредитора. В ходе рассмотрения дела Общество указывало на необходимость проведения соответствующих работ, в том числе для эксплуатации и сохранности здания.

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы кассационной жалобы и отзыва на нее соответственно.

Законность определения Арбитражного суда Владимирской области от 22.09.2014 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2014 по делу N А11-11627/2013 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Владимирской области от 04.06.2012 по делу N А11-12612/2011 признаны недействительными сделка по передаче недвижимого имущества МУП "Лакинская мануфактура" в уставный капитал ООО "М.Р - ЛПХК", состоявшаяся 07.10.2011, и пункт 5.3 устава ООО "М.Р - ЛПХК" о формировании уставного капитала ООО "М.Р - ЛПХК", как не соответствующие требованиям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 3 статьи 18 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных (унитарных) предприятиях". Применены последствия недействительности ничтожной сделки в виде возврата Предприятию из уставного капитала ООО "М.Р - ЛПХК" недвижимого имущества, в том числе спорного административного здания.

Указанный судебный акт был предметом рассмотрения в судах апелляционной и кассационной инстанций.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановлением от 26.02.2013 оставил в силе решение Арбитражного суда Владимирской области от 04.06.2012 по делу N А11-12612/2011.

В период нахождения административного здания во владении заявителя, ООО "М.Р - ЛПХК" (заказчик) и ООО "Спецмонтаж-33" (подрядчик) заключили договор подряда от 30.11.2011 N 071-11 и дополнительное соглашение от 27.03.2012, согласно которым подрядчик обязался выполнить работы по монтажу автоматической охранно-пожарной сигнализации, системы видеонаблюдении, а также телефонной и компьютерной сети в административном здании (пункт 1.1 договора от 30.11.2011 N 071-11).

В подтверждение выполнения подрядных работ и их оплаты Общество представило акт о приемке выполненных работ от 27.03.2012 N 01, справку о стоимости выполненных работ N 001, товарные накладные от 09.11.2012 N 463, от 26.12.2011 N 301, от 30.01.2012 N 1, от 29.02.2012 N 81 и от 06.06.2012 N 282 на общую сумму 731 420 рублей 99 копеек, платежные поручения от 05.12.2011 N 43, от 14.09.2012 N 464, от 03.04.2013 N 152, от 02.02.2012 N 43, от 09.02.2012 N 55, от 02.03.2012 N 113, от 25.04.2012 N 169, от 07.06.2012 N 237 и от 14.06.2012 N 253 на сумму 1 212 984 рубля 65 копеек.

Определением от 10.02.2014 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Поволоцкий Александр Юрьевич.

Посчитав, что должник неосновательно обогатился за счет произведенных ООО "М.Р - ЛПХК" улучшений административного здания, последний обратился в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника с заявлением о включении в реестр требований кредиторов 1 575 088 рублей 99 копеек неосновательного обогащения на основании статей 1102, 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 1102 названного кодекса лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего) обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Правила о неосновательном обогащении подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке (статья 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 1108 Гражданского кодекса Российской Федерации при возврате неосновательно полученного или сбереженного имущества (статья 1104) или возмещении его стоимости (статья 1105) приобретатель вправе требовать от потерпевшего возмещения понесенных необходимых затрат на содержание и сохранение имущества с того времени, с которого он обязан возвратить доходы (статья 1106) с учетом полученных им выгод. Право на возмещение затрат утрачивается в случае, когда приобретатель умышленно удерживал имущество, подлежащее возврату.

В статье 1108 Гражданского кодекса Российской Федерации регламентирован порядок возмещения понесенных стороной затрат на содержание и сохранение имущества, подлежащего возврату. Данная норма закона не разрешает вопрос о судьбе произведенных стороной улучшений, однако в силу статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации она может быть применена к спорным правоотношениям по аналогии закона.

Под необходимыми затратами на содержание и сохранение имущества следует понимать издержки, направленные на поддержание имущества в том состоянии, в каком оно поступило к приобретателю, имеющие разумный, экономически обоснованный характер.

Суды установили, что представленный в дело акт приема-передачи административного здания от 31.10.2011 не содержит каких-либо сведений о ненадлежащем состоянии имущества; проведенные Обществом работы по монтажу автоматической охранно-пожарной сигнализации, системы видеонаблюдения, телефонной и компьютерной сетей не являются необходимыми, непосредственно связанными с имуществом; выполненные заявителем улучшения направлены на осуществление предпринимательской деятельности ООО "М.Р - ЛПХК". Заявитель не представил суду доказательств обратного.

Существенное значение для рассмотрения данного спора имеет установленный судебными инстанциями факт недобросовестного поведения ООО "М.Р- ЛПХК".

Из материалов дела усматривается, что спорные работы производились в период, когда в Арбитражном суде Владимирской области рассматривался иск заместителя прокурора Владимирской области о признании недействительной сделки по передаче недвижимого имущества МУП "Лакинская мануфактура", в том числе административного здания, в уставный капитал ООО "М.Р - ЛПХК" и о применении последствий недействительности сделки. В процессе рассмотрения данного спора суды применяли обеспечительные меры по наложению ареста на недвижимое имущество и запрету регистрационных действий. Однако заявитель, будучи стороной данного спора, произвел неотделимые улучшения имущества, действуя на свой страх и риск. При этом Общество, как лицо, осуществляющее предпринимательскую деятельность, должно было осознавать последствия удовлетворения заявленного иска.

При таких обстоятельствах суды правомерно отказали в удовлетворении заявления о включении в реестр требований предприятия-должника заявленной суммы.

Применение судебными инстанциями к спорным правоотношениям статьи 303 Гражданского кодекса Российской Федерации не повлияло на правильность оспоренных судебных актов.

Обстоятельства дела исследованы судами полно и всесторонне, имеющиеся в деле доказательства оценены в их совокупности и взаимосвязи.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 22.09.2014 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2014 по делу N А11-11627/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "М.Р - Лакинская промышленная холдинговая компания" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Ногтева

Судьи

Е.В. Елисеева Н.А. Каширская