Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 9 апреля 2015 г. N Ф01-628/15 по делу N А38-6132/2013

Нижний Новгород

09 апреля 2015 г.

Дело N А38-6132/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 09.04.2015.

Полный текст постановления изготовлен 09.04.2015.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Голубевой О.Н.

при участии представителей

от истца - Толстогузовой Наталии Евгеньевны: Киреевой Л.С. (доверенность от 13.08.2012),

от ответчика - Толстогузовой Татьяны Анатольевны: Уховой О.М. (доверенность от 28.01.2014)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - Толстогузовой Татьяны Анатольевны на решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 29.08.2014, принятое судьей Фроловой Л.А., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2014, принятое судьями Родиной Т.С., Насоновой Н.А., Назаровой Н.А., по делу N А38-6132/2013

по иску Толстогузовой Наталии Евгеньевны

к Толстогузовой Татьяне Анатольевне

о взыскании убытков

и установил:

Толстогузова Наталья Евгеньевна обратилась в Арбитражный суд Республики Марий Эл с иском к Толстогузовой Татьяне Анатольевне о взыскании 162 225 рублей 80 копеек убытков.

Исковые требования основаны на статьях 21, 22, 23,71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и статьях 53, 62 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что в результате неправомерных действий председателя ликвидационной комиссии открытого акционерного общества "Интерьер" (далее - ОАО "Интерьер", Общество) Обществу и его акционерам причинены убытки.

Решением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 12.05.2014, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2014, иск удовлетворен: с Толстогузовой Т.А. в пользу Толстогузовой Н.Е. взыскано 162 225 рублей 80 копеек убытков и 6000 рублей расходов на проведение экспертизы. Суды обеих инстанций пришли к выводам, что ответчик продал принадлежащее ОАО "Интерьер" имущество по заведомо низкой цене, что повлекло уменьшение ликвидационной квоты, обязательной к выплате каждому акционеру при ликвидации акционерного общества; такие недобросовестные действия существенно нарушили обязательственные права требования акционера по отношению к акционерному обществу; суды посчитали доказанными наличие всех элементов состава правонарушения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Толстогузова Т.А. обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильного применения норм материального права.

По мнению заявителя, возможность предъявления акционером иска о возмещении Обществом убытков, возникших у акционера в связи с осуществлением Обществом хозяйственной деятельности, Законом об акционерных обществах не предусмотрена; в материалах дела отсутствует объективная и достоверная информация о наличии у истца прав акционера ОАО "Интерьер".

Заявитель считает, что в действиях Толстогузовой Т.А. не усматривается недобросовестности и неразумности осуществления ей обязанностей.

Заявитель ссылается на то, что суд необоснованно отклонил довод ответчика относительно предъявления требований к председателю ликвидационной комиссии, хотя рассматриваемые решения принимались членами ликвидационной комиссии коллегиально.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Толстогузова Н.Е. в отзыве на кассационную жалобу и ее представитель в судебном заседании не согласились с доводами заявителя, так как считают решение и постановление законными и обоснованными.

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено путем использования систем видеоконференц-связи с Арбитражным судом Республики Марий Эл.

На основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялись перерывы до 10 часов 06.04.2015 и 10 часов 09.04.2015.

Законность решения Арбитражного суда Республики Марий Эл и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ОАО "Интерьер" зарегистрировано в качестве юридического лица 14.05.1997.

Согласно выписке из реестра акционеров Толстогузова Н.Е. является владельцем 64 простых именных акций ОАО "Интерьер".

На общем собрании акционеров, состоявшемся 21.09.2012, большинством голосов принято решение о добровольной ликвидации ОАО "Интерьер"; в качестве председателя ликвидационной комиссии избрана Толстогузова Т.А.

ОАО "Интерьер" в лице председателя ликвидационной комиссии Толстогузовой Т.А. (продавец) заключило с ООО "Вест" (покупателем) договор купли-продажи недвижимого имущества и земельного участка от 28.09.2012, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя склад материалов общей площадью 972,6 квадратного метра, расположенный по адресу: Республика Марий Эл, город Йошкар-Ола, Сернурский тракт, дом 4а, и земельный участок общей площадью 4513 квадратных метров с кадастровым номером 12:05:0704009:136, а покупатель обязался принять и оплатить недвижимое имущество и земельный участок.

Стоимость недвижимого имущества по указанному договору согласована сторонами в размере 1 250 000 рублей (пункт 2.1 договора).

В пункте 2.2 договора содержится условие об отсрочке платежа: 100 000 рублей покупатель вносит в кассу продавца при подписании договора, остальную сумму уплачивает в срок до 31.12.2013.

ООО "Вест" оплатило денежные средства по договору в полном объеме 04.12.2012.

Переход права собственности от продавца к покупателю зарегистрирован 06.11.2012 в установленном законом порядке.

ООО "Вест" (продавец) и Михеева Н.А. (покупатель) заключили договор купли-продажи недвижимого имущества от 11.12.2012, в соответствии с которым продавец обязался передать в собственность покупателя склад материалов общей площадью 972,6 квадратного метра, расположенный по адресу: Республика Марий Эл, город Йошкар-Ола, Сернурский тракт, дом 4а, и земельный участок общей площадью 4513 квадратных метров, с кадастровым номером 12:05:0704009:136, а покупатель обязался принять и оплатить недвижимое имущество и земельный участок.

Стоимость недвижимого имущества по указанному договору согласована сторонами в размере 5 050 000 рублей (пункт 2.1 договора).

Обязательства по указанному договору исполнены между сторонами в полном объеме.

Толстогузова Н.Е. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что объекты недвижимости проданы ОАО "Интерьер" в лице председателя ликвидационной комиссии Толстогузовой Т.А. по договору от 28.09.2012 по заведомо низкой цене, в связи с чем акционерному обществу и его акционерам причинены убытки.

В силу пункта 3 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов.

Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу силу (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Аналогичные нормы об ответственности органа управления акционерного общества за недобросовестные действия установлены в пунктах 1, 2 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах)

К ликвидационной комиссии и к ее председателю перешли обязанности коллегиального исполнительного органа общества, поэтому при исполнении своих обязанностей они должны были действовать в интересах общества, добросовестно и разумно, а также обязаны по требованию акционеров возместить убытки, причиненные юридическому лицу. При этом председатель ликвидационной комиссии солидарно вместе с ее членами несет такую ответственность перед акционерами.

Суд установил, что при продаже недвижимого имущества председатель ликвидационной комиссии уклонился от организации торгов и недобросовестно заключил договор на крайне невыгодных для Общества условиях.

В подпункте 5 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление от 30.07.2013 N 62) разъяснено: недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

При этом в пункте 12 названного постановления отражено, что содержащиеся в настоящем постановлении разъяснения подлежат применению также при рассмотрении арбитражными судами дел о взыскании убытков с ликвидатора (членов ликвидационной комиссии).

Суд оценил представленные в материалы дела документы (заключение судебной экспертизы от 22.05.2014 N 335-Э/14, отчет ООО "Интер-Маркет" от 12.03.2014 N 007-М/03-14, отчет индивидуального предпринимателя Смышляева Н.В.) и пришел к выводам о том, что спорное имущество продано по явно заниженной цене (более чем в два раза ниже рыночной) и по вине недобросовестно действовавшего председателя ликвидационной комиссии акционерному обществу причинены убытки в размере 3 881 000 рублей, составляющем разницу между рыночной стоимостью имущества, определенной судебной экспертизой, и фактически оплаченной за него ценой.

По смыслу статей 22 и 23 Закона об акционерных обществах ликвидационной комиссией между акционерами распределяется то имущество ликвидируемого общества, которое осталось после расчетов с кредиторами. При этом при недостаточности у ликвидируемого общества денежных средств ликвидационная комиссия обязана осуществить продажу имущества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений (пункт 5 статьи 22 Закона об акционерных обществах).

Согласно пунктам 2 и 3 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации после окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. Если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица (кроме учреждений) денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.

В нарушение указанной нормы договор купли-продажи спорного имущества заключен председателем ликвидационной комиссии задолго до утверждения промежуточного баланса, при наличии кредиторской задолженности перед истцом и налоговым органом в сумме 185 711,05 рубля. Наличие задолженности установлено решением Йошкар-Олинского городского суда от 04.07.2012, вступившим в законную силу 06.09.2012.

В соответствии с подпунктом 2 пункта 2 Постановления от 30.07.2013 N 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки.

Суд установил, что акционер Толстогузова Н.Е. 07.11.2012 направила в ОАО "Интерьер" заявление о включении в реестр требований кредиторов, а также просила в том числе направить договоры купли-продажи имущества, заключенные Обществом в 2011-2012 годах, и сведения об основных средствах ОАО "Интерьер" по состоянию на 07.11.2012. В ответ на заявление председатель ликвидационной комиссии 15.11.2012 направил в адрес истца договор от 02.02.2012 и справку об остаточной стоимости имущества ОАО "Интерьер", согласно которой спорные склад и земельный участок числились на балансе Общества. Тем самым ответчик Толстогузова Т.А. скрыла от акционера факт заключения договора купли-продажи спорного имущества от 28.09.2012. О совершенной сделке истцу стало известно только на общем собрании акционеров 12.04.2013 при утверждении ликвидационного баланса, при этом Толстогузова Н.Е. голосовала против его утверждения. Истец 18.04.2013 направил ответчику запрос о предоставлении в том числе копии договора купли-продажи от 28.09.2012, однако уже 22.04.2013 ОАО "Интерьер" прекратило существование путем внесения записи о ликвидации в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Таким образом, суд правомерно признал доказанной недобросовестность действий Толстогузовой Т.А. при осуществлении обязанностей председателя ликвидационной комиссии.

Недобросовестность выражается также в предоставлении Толстогузовой Т.А. в Управление Росреестра по Республике Марий Эл документа, содержащего недостоверные сведения. Так, процедура государственной регистрации перехода права собственности по договору купли-продажи от 28.09.2012 приостановлена регистрирующим органом по причине непредставления ОАО "Интерьер" промежуточного ликвидационного баланса, отражающего отсутствие у Общества кредиторской задолженности. После представления Толстогузовой Т.А. 30.10.2012 в регистрирующий орган заведомо недостоверной информации об отсутствии у ОАО "Интерьер" кредиторов переход права собственности на спорное имущество к ООО "Вест" был зарегистрирован.

В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущества из своего недобросовестного поведения. Согласно пунктам 1 и 4 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Если злоупотребление правом повлекло нарушение права другого лица, такое лицо вправе требовать возмещения причиненных этим убытков.

ОАО "Интерьер" выбыло из обязательного правоотношения и своевременно не получило возмещения убытков, причиненных недобросовестными действиями председателя ликвидационной комиссии, поэтому исходя из принципа добросовестности, установленного пунктами 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также пунктом 4 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, акционер вправе вместо акционерного общества требовать от ответчика возмещения убытков пропорционально количеству принадлежащих ему акций. В противном случае ответчик, совершив недобросовестные действия, может быть неправомерно освобожден от ответственности перед акционерами, что противоречит принципу защиты нарушенных гражданских прав (статьи 1, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Следовательно, после исключения юридического лица из ЕГРЮЛ недобросовестно действовавший орган управления несет имущественную ответственность перед каждым акционером за свои действия.

В силу пункта 7 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительными документами юридического лица. Очередность распределения между акционерами оставшегося после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества установлена статьей 23 Закона об акционерных обществах.

Следовательно, истец имеет право на возмещение с ответчика убытков пропорционально количеству принадлежащих ему акций, что составляет 162 225 рублей 80 копеек (3 881 000 рублей х 4,18 процента).

С учетом изложенного суд правомерно взыскал с ответчика в пользу истца убытки в заявленной сумме.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационных жалобах доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

Определение от 12.02.2015 о приостановлении исполнения решения и постановления по настоящему делу следует считать утратившим силу.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 29.08.2014 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2014 по делу N А38-6132/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу Толстогузовой Татьяны Анатольевны - без удовлетворения.

Возобновить исполнение решения Арбитражного суда Республики Марий Эл от 29.08.2014 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2014 по делу N А38-6132/2013.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

С.В. Бабаев О.Н. Голубева