Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 15 апреля 2015 г. N Ф01-1083/15 по делу N А43-17081/2012

Нижний Новгород

15 апреля 2015 г.

Дело N А43-17081/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 15.04.2015.

Полный текст постановления изготовлен 15.04.2015.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Голубевой О.Н.,

судей Павлова В.Ю., Чернышова Д.В.,

при участии представителей

от истца: Подоксенова М.В. (по доверенности от 05.08.2014),

от ответчика: Малюгиной А.О. (по доверенности от 18.04.2014)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - Яковлевой Виктории Николаевны на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 06.10.2014, принятое судьей Камановой М.Н., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2015, принятое судьями Бухтояровой Л.В., Максимовой М.А., Наумовой Е.Н., по делу N А43-17081/2012

по иску общества с ограниченной ответственностью "Газэнергосеть - Нижний Новгород" (ИНН: 5250037524, ОГРН: 1065250027897)

к обществу с ограниченной ответственностью "РОСПРОКАТ-Лизинг" (ИНН: 5258046721, ОГРН: 1035205152454)

о расторжении договоров лизинга и о взыскании неосновательного обогащения,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "РОСПРОКАТ-Лизинг"

к обществу с ограниченной ответственностью "Газэнергосеть - Нижний Новгород"

о взыскании задолженности и неустойки

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Газэнергосеть - Нижний Новгород" (далее - ООО "ГЭС - НН" обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "РОСПРОКАТ-Лизинг" (далее - ООО "РОСПРОКАТ-Лизинг") о расторжении договоров финансовой аренды (лизинга) от 05.03.2008 N 57.08-Л, 58.08-Л, 59.08-Л и 60.08-Л и о взыскании неосновательного обогащения в размере 248 000 рублей.

Исковые требования основаны на статьях 15, 450, 453 и 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и мотивированы неправомерными действия ответчика, выразившимися в неисполнении обязанности по передаче права собственности на предметы лизинга, что является основанием для расторжения договоров лизинга, и удержанием выкупной стоимости предметов лизинга, оплаченной в составе лизинговых платежей, являющейся для ответчика неосновательным обогащением.

ООО "РОСПРОКАТ-Лизинг" не признало исковые требования и предъявило встречный иск, уточненный в порядке статьи 49 АПК РФ, о взыскании задолженности в размере 758 395 рублей 48 копеек и неустойки в размере 1 680 000 рублей. Встречный иск основан на статьях 309, 310, 329, 330, 622 и 625 ГК РФ и мотивирован неправомерными действиями истца, выразившимися в пользовании предметами лизинга без оплаты после окончания действия договоров.

Первый арбитражный апелляционный суд определением от 13.01.2015 произвел замену истца по встречному иску (ООО "РОСПРОКАТ-Лизинг") на его правопреемника - Яковлеву Викторию Николаевну.

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 06.10.2014, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2015, удовлетворил частично первоначальные исковые требования (взыскал с ООО "РОСПРОКАТ-Лизинг" в пользу ООО "ГЭС - НН" неосновательное обогащение в сумме 248 000 рублей, судебные расходы 7960 рублей) и отказал в удовлетворении встречного иска. Суд пришел к выводу, что лизингополучатель полностью исполнил договорные обязательства по финансированию использования предметов лизинга, в том числе и по уплате выкупного платежа, после чего использовал оплаченное имущество как законный владелец, лизингодатель не исполнил встречное обязательство по передаче истцу права собственности на предметы лизинга и реализовал их в рамках конкурсного производства за 248 000 рублей.

Не согласившись с решением суда первой инстанции и постановлением апелляционной инстанции, Яковлева В.Н. обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты в части отказа в удовлетворении встречного искового заявления, как необоснованные и принятые с нарушением норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя, истец не возвратил предметы лизинга ответчику после окончания действия договоров лизинга, что было предусмотрено договорами, следовательно, у лизингодателя возникло право требовать у лизингополучателя внесения платежей за все время просрочки возврата имущества и начислить неустойку за такую просрочку; факт прекращения договоров лизинга не освобождает лизингополучателя от внесения арендной платы в случае продолжения фактического пользования имуществом до его возврата; у лизингополучателя отсутствовали какие-либо права и титул собственника в отношении предметов лизинга, однако при наличии обязанности по передаче имущества после окончания действия договоров лизингополучатель уклонился от их возврата, что свидетельствует о недобросовестности истца. Суды обеих инстанций не применили к рассмотренным правоотношениям положения пункта 5 статьи 17 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге).

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы, представитель истца отклонил доводы жалобы, представил отзыв на нее.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области от 06.10.2014 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2015 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 АПК РФ.

В силу статьи 286 АПК РФ проверка обжалованных судебных актов ограничена доводами, содержащимися в кассационной жалобе и в возражениях относительно жалобы, что обусловлено диспозитивными началами судопроизводства в арбитражном суде, а также реализацией принципов состязательности и равноправия сторон.

Яковлева В.Н. обжалует решение и постановление в части отказа в удовлетворении встречного иска. Суд кассационной инстанции проверяет законность и обоснованность принятых судебных актов в обжалуемой части.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон и оценив доводы кассационной жалобы, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО "РОСПРОКАТ-Лизинг" (лизингодатель) и ООО "ГЭС - НН" (лизингополучатель) заключили договоры финансовой аренды (лизинга) от 05.03.2008 N 57.08-Л, 58.08-Л, 59.08-Л и 60.08-Л, по условиям которых лизингодатель по актам приема-передачи от 04.04.2008 и 19.03.2008 передал лизингополучателю имущество - две "Аварийно-диспетчерские службы на базе ГАЗ 3302" 2008 года выпуска и два автомобиля "ГАЗ-31105" 2007 года выпуска.

Лизингодатель обязался приобрести в собственность автомобили и предоставить их лизингополучателю за плату во временное владение и пользование, а последний - принять автомобили и выплатить лизинговые платежи (пункт 1.1 договоров).

Автомобили на весь срок действия договора являются собственностью лизингодателя (пункт 4.1 приложений N 2 к договорам). Предметы лизинга переданы лизингополучателю на 36 месяцев (приложение N 3 к договорам).

Согласно пункту 1 приложений N 2 к договорам лизингополучатель обязался эксплуатировать и содержать автомобили в соответствии с правилами эксплуатации, осуществлять капитальный и текущий ремонт, по окончании срока договора возвратить автомобили или выкупить их, за предоставленное право владения и пользования автомобилями выплатить лизингодателю лизинговые платежи в соответствии с графиком.

В силу пункта 4.2 приложений N 2 к договорам право собственности на предметы лизинга переходит к лизингополучателю после выплаты лизинговых платежей, включая выкупную стоимость в размере 1500 рублей за каждый автомобиль, на основании договоров купли-продажи.

В соответствии с пунктом 4.2 договоров лизингополучатель 11.03.2011 направил лизингодателю предложения о заключении договоров купли-продажи автомобилей, ответчик выставил счета от 18.03.2011 на оплату каждого автомобиля в размере 1500 рублей, которые оплачены лизингополучателем.

Получив последний выкупной платеж за автомобили, лизингодатель не произвел встречное исполнение договора и не передал автомобили в собственность лизингополучателю.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 04.02.2009 по делу N А43-1887/2009 в отношении лизингодателя введена процедура наблюдения. Вступившим в законную силу решением от 02.02.2010 по делу N А43-1887/2009 ответчик признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство.

Сославшись на то, что в нарушение условий договоров лизингодатель не передал права собственности на автомобили лизингополучателю, оплаченная в составе лизинговых платежей выкупная стоимость предметов лизинга является неосновательным обогащением для ответчика, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Ответчик обратился в арбитражный суд с встречным иском, указав, что предметы лизинга, переданные во владение и пользование лизингополучателю, являются собственностью лизингодателя, в связи с чем истечение срока договоров лизинга не лишает его права требовать с лизингополучателя оплаты за фактическое использование предметов лизинга.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статьи 309 и 310 ГК РФ).

Согласно статье 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" предусмотрено, что под договором выкупного лизинга понимается договор лизинга, который в соответствии со статьей 19 Закона о лизинге содержит условие о переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю при внесении им всех лизинговых платежей, включая выкупную цену, если ее уплата предусмотрена договором, а также договор лизинга, в котором содержится условие о праве лизингополучателя выкупить по окончании срока действия данного договора предмет лизинга по цене, настолько меньшей, чем его рыночная стоимость на момент выкупа, что она является символической.

Стороны предусмотрели переход права собственности на предметы лизинга при внесении всех лизинговых платежей (пункты 4.2 договоров лизинга), однако договоры купли-продажи стороны не заключили по причине введения в отношении лизингодателя процедуры банкротства.

Лизингополучатель, надлежащим образом исполнивший договорные обязательства, не получил права собственности на арендованное имущество, а лизингодатель, получив в полном объеме причитающееся платежи по договорам лизинга и возвращенные ему предметы лизинга, реализовал их в рамках конкурсного производства.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", по общему правилу в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного.

По смыслу статьи 329 ГК РФ упомянутое обеспечение прекращается при внесении лизингополучателем всех договорных платежей, в том числе в случаях, когда лизингодатель находится в процессе банкротства либо он уклоняется от оформления передаточного акта, договора купли-продажи и прочих документов.

Руководствуясь положениями статьи 223 ГК РФ и разъяснениями Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащимися в постановлении от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", суды пришли к правильному выводу, что использование предметов лизинга при соблюдении всех условий договоров лизинга не должно создавать для лизингодателя каких-либо имущественных выгод, а вступившие в законную силу судебные акты по спорным правоотношениям, в том числе и по возврату предметов лизинга на основании статьи 16 АПК РФ хотя и исполнены сторонами, однако, не дают лизингодателю права на получение при этом каких-либо дополнительных доходов.

Оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды обеих инстанций пришли к верному выводу, что лизингополучатель действовал добросовестно и использовал оплаченное имущество, как законный его владелец, так как после исполнения в полном объеме договорных обязательств по внесению платы за использование предметов лизинга, в том числе и по уплате выкупного платежа, у лизингодателя прекратилось право собственности на спорное имущество, в связи с чем у судов не имелось оснований для применения положений статьи 622 ГК РФ. Удовлетворение встречного иска поставило бы лизингодателя в преимущественное положение в сравнении с лизингополучателем, лишенным в дальнейшем возможности защиты нарушенных прав и законных интересов, и привело бы к неосновательному обогащению ответчика за счет добросовестного участника гражданского оборота, что не допустимо действующим законодательством.

Переоценка установленных судами обстоятельств, исследованных доказательств и сделанных на их основе выводов не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ.

Ссылка заявителя на нарушение судами норм процессуального права в связи с неприменением положений пункта 5 статьи 17 Закона о лизинге, судом округа отклонена, поскольку она основана на неверном толковании норм материального права и противоречит позиции Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга".

Приведенные в кассационной жалобе доводы свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. У суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для иной оценки указанных обстоятельств, поскольку в силу статьи 286 АПК РФ суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 АПК РФ, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 АПК РФ расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 06.10.2014 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2015 по делу N А43-17081/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу Яковлевой Виктории Николаевны - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.Н. Голубева

Судьи

В.Ю. Павлов Д.В. Чернышов