Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 10 апреля 2015 г. N Ф01-493/15 по делу N А28-8814/2014

Нижний Новгород

10 апреля 2015 г.

Дело N А28-8814/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 10.04.2015.

Полный текст постановления изготовлен 10.04.2015.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Чернышова Д.В.

при участии представителей

от истца - Ильичева Александра Владимировича: Мячина Д.О. (доверенность от 30.07.2014),

от ответчиков - закрытого акционерного общества "Промуправление": Колегова Д.Ю. (доверенность от 28.07.2014), акционерно-коммерческого банка "Вятка-банк" открытое акционерное общество: Урванцева М.В. (доверенность от 25.05.2013)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Ильичева Александра Владимировича на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 30.12.2014, принятое судьями Сандаловым В.Г., Дьяконовой Т.М., Кобелевой О.П., по делу N А28-8814/2014 Арбитражного суда Кировской области

по иску Ильичева Александра Владимировича

к закрытому акционерному обществу "Промуправление" (ОГРН: 1094345020505), акционерно-коммерческому банку "Вятка-банк" открытое акционерное общество (ИНН: 4346001485, ОГРН: 1024300004739),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "ЗКСК" (ОГРН: 1124345014408),

о признании недействительным договора от 28.04.2014 N 2017-1654/9

и установил:

Ильичев Александр Владимирович обратился в Арбитражный суд Кировской области с иском к закрытому акционерному обществу "Промуправление" (далее - ЗАО "Промуправление", Общество) и акционерно-коммерческому банку "Вятка-банк" открытое акционерное общество (далее - АКБ "Вятка-банк" ОАО, Банк) о признании недействительным договора поручительства от 28.04.2014 N 2017-1654/9, заключенного между Обществом и Банком в обеспечение исполнения обязательств по договору от 09.08.2013 N 2017-1654 о предоставлении кредитной линии юридическим лицам и гражданам, осуществляющим предпринимательскую деятельность без образования юридического лица.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "ЗКСК" (далее - ООО "ТД "ЗКСК", Торговый дом).

Решением Арбитражного суда Кировской области от 13.11.2014 исковые требования Ильичева А.В. удовлетворены. Суд исходил из отсутствия решения общего собрания акционеров Общества об одобрении договора поручительства на условиях, изложенных в оспариваемом договоре, в связи с чем счел, что спорный договор совершен с нарушением требований к крупным сделкам и в силу пункта 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах подлежит признанию недействительным.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 30.12.2014 решение отменено; в удовлетворении иска отказано. Суд пришел к выводу, что правовых оснований для признания данной сделки недействительной не имеется, так как в результате совершения действий стороны достигли того результата, на который была направлена их воля. Предоставление поручительства после наступления или истечения срока исполнения основного обязательства, не исполненного должником, не может служить основанием для признания обеспечительной сделки недействительной.

Не согласившись с постановлением апелляционной инстанции, Ильичев А.В. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить вынесенный судебный акт вследствие неправильного применения норм материального права.

По мнению заявителя, из буквального толкования протокола общего собрания акционеров Общества от 28.04.2014 следует, что срок 01.07.2014 относится к сроку действия кредитного договора, а не к сроку действия договора поручительства; условия договора поручительства от 28.04.2014 N 2017-1654/9 (срок действия договора о предоставлении кредитной линии) не соответствуют условиям сделки, которые одобрены 28.04.2014 общим собранием акционеров Общества.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Банк в отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании отклонили доводы заявителя и просили оставить постановление апелляционной инстанции без изменения.

Представитель Общества в судебном заседании согласился с доводами заявителя.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства третье лицо не обеспечило явку представителя в кассационную инстанцию.

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено путем использования систем видеоконференц-связи с Арбитражным судом Кировской области.

Законность постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, в соответствии с пунктами 4.1 и 4.2 устава ЗАО "Промуправление" и сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц уставный капитал Общества состоит из 33 143 000 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью один рубль каждая.

Ильичев А.В. является акционером ЗАО "Промуправление", владеющим 7 733 367 акциями Общества, что составляет 23,33 процента от общего количества акций (голосующих акций) Общества.

Банк (кредитор) и ООО "ТД "ЗКСК" (заемщик) заключили договор о предоставлении кредитной линии юридическим лицам и гражданам, осуществляющим предпринимательскую деятельность без образования юридического лица, от 09.08.2013 N 2017-1654, согласно которому кредитор обязался открыть заемщику кредитную линию в сумме 15 000 000 рублей и сроком действия по 25.12.2013 включительно (пункт 2.1.1 договора).

По пункту 2.2.6 кредитного договора, плата за пользование кредитом составляет 13,50 процентов годовых.

Внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "Промуправление" 28.04.2014 по первому вопросу повестки дня собрания "Одобрение крупной сделки - заключение договора поручительства" приняло следующее решение: "одобрить крупную сделку по заключению договора поручительства ЗАО "Промуправление" с АКБ "Вятка-банк" ОАО в обеспечение исполнения обязательств по договору о предоставлении кредитной линии юридическим лицам и гражданам, осуществляющим предпринимательскую деятельность без образования юридического лица, от 09.08.2013 N 2017-1654, заключенному между ООО "ТД "ЗКСК" (ИНН: 4345332685) и АКБ "Вятка-банк" ОАО, в целях пополнения оборотных средств в сумме 15 000 000 рублей сроком по 01.07.2014, а в случае пролонгации договора - до полного исполнения всех обязательств по кредитному договору и возможных последующих дополнительных соглашений. Размер платы за пользование кредитом ООО "ТД "ЗКСК" установлен 16,9 процента годовых. В целях осуществления предусмотренных кредитным договором расчетов поручитель - ЗАО "Промуправление" - заранее предоставляет акцепт на списание сумм, причитающихся АКБ "Вятка-банк" ОАО по кредитному договору по предъявленным платежным требованиям Банка и расчетным счетам поручителя в АКБ "Вятка-банк" ОАО".

Банк (кредитор) и ЗАО "Промуправление" (поручитель) заключили договор поручительства от 28.04.2014 N 2017-1654/9, в соответствии с которым поручитель обязался отвечать перед кредитором в солидарном порядке за исполнение Торговым домом (заемщиком) всех денежных обязательств последнего (как существующих, так и тех, которые могут возникнуть в будущем), вытекающих из заключенного между кредитором и заемщиком договора о предоставлении кредитной линии юридическим лицам и гражданам, осуществляющим предпринимательскую деятельность без образования юридического лица, от 09.08.2014 N 2017-1654, в частности: за возврат кредита/-ов, уплату процентов за пользование кредитом/-ами (в том числе за пользование просроченной/-ыми к возврату суммой/-ами кредита/-ов), внесение платы за предоставление и обслуживание кредита, выплату штрафных санкций, установленных кредитным договором и/или законодательством Российской Федерации, за исполнение заемщиком иных его денежных обязательств, за возмещение убытков, причиненных кредитору неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств по кредитному договору, а также за компенсацию всех расходов кредитора по принудительному взысканию долга.

Общество в письме от 29.04.2014 N 81 просило Банк направить копию кредитного договора с приложениями, а также предоставить данные о задолженности по кредитному договору.

В письме от 29.04.2014 Банк сообщил, что текущая ссудная задолженность по кредитному договору составляет 15 000 000 рублей; плата за пользование кредитом с 21.03 по 30.04.2014 составила 395 958 рублей 90 копеек.

Банк письмом от 30.05.2014 N 884 просил Общество включить в повестку собрания акционеров Общества вопросы об одобрении крупных сделок, в том числе договора поручительства ЗАО "Промуправление" с Банком в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору от 09.08.2013 N 2017-1654.

Впоследствии Банк обратился в Первомайский районный суд города Кирова с исковым заявлением от 16.06.2014 N 12-4 о взыскании в солидарном порядке (в том числе и с Общества) задолженности по кредитному договору от 09.08.2013 N 2017-1654.

Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что решением общего собрания акционеров ЗАО "Промуправление" от 28.04.2014 одобрено заключение договора поручительства на условиях, отличающихся от условий договора поручительства от 28.04.2014, заключенного между Обществом и Банком, и заключенный договор поручительства не был одобрен общим собранием акционеров.

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом апелляционной инстанции норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражений относительно жалобы.

Оспаривая постановление апелляционной инстанции, податель жалобы указывает: из буквального толкования протокола общего собрания акционеров Общества от 28.04.2014 следует, что срок "по 01.07.2014" относится к сроку действия кредитного договора, а не к сроку действия договора поручительства.

В соответствии с частью 1 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон (часть 2 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В протоколе общего собрания акционеров общества от 28.04.2014 отражено: "одобрить крупную сделку по заключению договора поручительства ЗАО "Промуправление" с АКБ "Вятка-банк" ОАО в обеспечение исполнения обязательств по договору о предоставлении кредитной линии юридическим лицам и гражданам, осуществляющим предпринимательскую деятельность без образования юридического лица от 09.08.2013 N 2017-1654, заключенному между ООО "ТД "ЗКСК" (ИНН: 4345332685) и АКБ "Вятка-банк" ОАО, в целях пополнения оборотных средств в сумме 15 000 000 рублей сроком по 01.07.2014, а в случае пролонгации договора - до полного исполнения всех обязательств по кредитному договору и возможных последующих дополнительных соглашений".

Суд апелляционной инстанции установил и из материалов дела усматривается, что акционеры Общества при одобрении сделки имели информацию о том, что кредитный договор N 2017-1654, во исполнение которого заключался договор поручительства, действовал до 25.12.2013 включительно; доказательств наличия на момент заключения договора поручительства какого-либо дополнительного соглашения о продлении срока действия кредитного договора N 2017-1654 до 01.07.2014, сообщения Банком об этом Обществу, в материалы дела не представлено и не подтверждено сторонами в суде апелляционной инстанции. Документально истец не подтвердил, что срок исполнения "по 01.07.2014" относится именно к кредитному договору. При этом из протокола не усматривается, что при рассмотрении вопроса об одобрении договора поручительства было оговорено условие о продлении срока действия кредитного договора. Кроме того, продление срока возврата кредита относится к правомочиям кредитора и заемщика.

Поручитель ознакомлен и согласен со всеми условиями кредитного договора, в том числе и со сроком его действия до 25.12.2013, что подтверждается в пункте 4.1 договора поручительства от 28.04.2014.

Таким образом, протолковав протокол общего собрания, апелляционный суд правомерно счел, что указание в решении об одобрении сделки срока "по 01.07.2014" относится к сроку действия договора поручительства, а не кредитного договора.

Ильичев А.В. считает, что условия договора поручительства от 28.04.2014 N 2017-1654/9 (срок действия договора о предоставлении кредитной линии) не соответствуют условиям сделки, которые одобрены 28.04.2014 общим собранием акционеров Общества.

В соответствии со статьей 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен также для обеспечения обязательства, которое возникнет в будущем.

Истечение срока исполнения основного обязательства само по себе не влечет за собой его прекращения исходя из положений главы 26 Гражданского кодекса Российской Федерации. Соответственно, обязательство продолжает свое действие до полного его исполнения или наступления тех обстоятельств, которые в силу закона являются основаниями прекращения обязательств.

Поручительство отнесено законом к способам обеспечения исполнения обязательств, то есть неисполненных обязательств независимо от срока их возникновения, поэтому предоставление поручительства после наступления или истечения срока исполнения основного обязательства, не исполненного должником, не может служить основанием для признания обеспечительной сделки недействительной.

Подобная правовая позиция отражена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.07.2009 N 7261/09.

Апелляционный суд оценил представленные в материалы дела документы по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, приняв во внимание отсутствие доказательств о предоставлении акционерам Общества Банком недостоверной и неполной информации о предмете договора поручительства, о погашении заемщиком кредита, а также принцип свободы договора, пришел к обоснованному выводу, что не имеется оснований для признания данной сделки недействительной, так как в результате совершения указанных действий стороны достигли того результата, на который была направлена их воля.

С учетом изложенного оснований для отмены принятого судебного акта по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе составляет 3000 рублей и относится на заявителя. В связи с ошибочной уплатой еще 3000 рублей государственной пошлины, но по иным, нежели требуется, реквизитам, указанная сумма подлежит возвращению из федерального бюджета.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 30.12.2014 по делу N А28-8814/2014 Арбитражного суда Кировской области оставить без изменения, кассационную жалобу Ильичева Александра Владимировича - без удовлетворения.

Возвратить Ильичеву Александру Владимировичу из федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины, ошибочно уплаченной по чеку-ордеру от 26.01.2015. Выдать справку на возврат государственной пошлины.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

С.В. Бабаев Д.В. Чернышов